這是一場(chǎng)涉及262億元資金的大賭局！賭局的一方是A股上市公司，另一方是新三板掛牌公司。
在政策不達(dá)預(yù)期，估值中樞不斷下移的情況下，被并購(gòu)，已成為新三板公司除IPO之外的最佳選擇。為了成功“賣身”，很多公司實(shí)際控制人簽下了苛刻的對(duì)賭條款。
根據(jù)讀懂新三板研究中心數(shù)據(jù)，2017年以來(lái)，已有39家新三板公司選擇被A股上市收購(gòu)50%以上股份，交易總金額達(dá)到262億元，平均溢價(jià)率達(dá)到165.95%。
這39家公司中，目前有21家新三板公司可以精準(zhǔn)統(tǒng)計(jì)到對(duì)賭數(shù)據(jù)，這21家公司2016年平均凈利潤(rùn)為2902萬(wàn)元，而根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，到2018年他們的平均凈利潤(rùn)需要達(dá)到6465萬(wàn)元，相當(dāng)于未來(lái)兩年時(shí)間凈利潤(rùn)翻倍。
賭注如此之大，這場(chǎng)賭局背后，都有哪些參與者？又有誰(shuí)，已經(jīng)全身而退了？
262億，39家新三板公司，14倍PE，平均溢價(jià)率達(dá)到162%
截至8月2日，今年已經(jīng)有39家新三板公司發(fā)布過(guò)要被A股公司并購(gòu)的公告，預(yù)估收購(gòu)總金額達(dá)到262億元。其中22家公司的股份被百分之百收購(gòu)。
截止目前，這39起并購(gòu)中，已經(jīng)完成的有6起，停止實(shí)施的有2起，還有31起正在進(jìn)行中。
總體來(lái)看，在收購(gòu)新三板公司這件事上，A股公司還是很愿意花錢的?？梢越y(tǒng)計(jì)到價(jià)格的26場(chǎng)并購(gòu)，平均溢價(jià)率達(dá)到了162%。溢價(jià)率超過(guò)100%的有16家，折價(jià)的只有3家。
溢價(jià)率相對(duì)較高的是英騰教育，高達(dá)792.86%。
中國(guó)高科為英騰教育51%的股權(quán)支付的對(duì)價(jià)是1.14億元，算下來(lái)英騰教育整體估值為2.25億元，股價(jià)為10.71元/股。而在2015年12月份英騰教育第一次增資中，增資價(jià)格為1.2元/股，相比之下溢價(jià)率達(dá)到了792.86%（英騰教育掛牌期間并未增發(fā)，也無(wú)交易）。
不過(guò)也有折價(jià)并購(gòu)的，巨網(wǎng)科技的折價(jià)就達(dá)到了23.66%。
三維通信并購(gòu)巨網(wǎng)科技100%股權(quán)，給出的價(jià)格是11.96億元，而在最近一輪終止的發(fā)行中，巨網(wǎng)科技發(fā)行價(jià)最低為16元/股，相對(duì)這場(chǎng)流產(chǎn)的發(fā)行來(lái)說(shuō)，并購(gòu)折價(jià)23.66%。
從估值來(lái)看，A股公司給出的價(jià)格屬于正常市場(chǎng)價(jià)格。25家可以統(tǒng)計(jì)到市盈率的新三板公司并購(gòu)估值平均為13.93倍PE，市場(chǎng)人士表示，這個(gè)估值相對(duì)來(lái)說(shuō)比較正常。
在這些被并購(gòu)的公司中，基礎(chǔ)層企業(yè)似乎更受青睞。39家企業(yè)中有31家屬于基礎(chǔ)層，7家屬于創(chuàng)新層。之所以出現(xiàn)這種現(xiàn)象，廣證恒生分析師袁季認(rèn)為，主要是因?yàn)榛A(chǔ)層企業(yè)市場(chǎng)關(guān)注度不高，估值上升的難度可能會(huì)比較大，企業(yè)也無(wú)法在新三板市場(chǎng)獲得預(yù)期的發(fā)展。主板企業(yè)與三板企業(yè)都更有并購(gòu)意愿，二者的并購(gòu)也將獲得更大的協(xié)同效應(yīng)。
從行業(yè)來(lái)看，被收購(gòu)的公司以制造業(yè)和信息技術(shù)業(yè)公司為主，制造業(yè)公司有15家，信息技術(shù)業(yè)有14家。這一方面是因?yàn)樾氯迳现圃鞓I(yè)以及信息技術(shù)業(yè)公司占比較大；另一方面，這些行業(yè)公司業(yè)務(wù)屬于新興產(chǎn)業(yè)，對(duì)于A股公司來(lái)說(shuō)是業(yè)務(wù)拓展的不錯(cuò)選擇。
對(duì)賭壓力有點(diǎn)大，大部分公司凈利潤(rùn)兩年需翻倍
在這些并購(gòu)中，最值得關(guān)注的是對(duì)賭。對(duì)賭中，這39家公司的業(yè)績(jī)承諾算得上“苛刻”。
39家被并購(gòu)的新三板公司，身背對(duì)賭協(xié)議的就有36家。從對(duì)賭協(xié)議來(lái)看，在未來(lái)兩年內(nèi)，大部分公司凈利潤(rùn)需要翻倍。壓力還是挺大的。
根據(jù)讀懂新三板研究中心數(shù)據(jù)，21家可以統(tǒng)計(jì)到2016年凈利潤(rùn)并且有未來(lái)兩年對(duì)賭數(shù)據(jù)的企業(yè)，2016年凈利潤(rùn)總額為6.09億元，平均每家企業(yè)2902萬(wàn)元。而根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，到2018年這21家公司的扣非凈利潤(rùn)需要達(dá)到13.57億元，平均每家企業(yè)需要達(dá)到6465萬(wàn)元，需要增長(zhǎng)1.22倍。
比如被收購(gòu)溢價(jià)率最高的英騰教育，2016年扣非凈利潤(rùn)只有224萬(wàn)元。根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，英騰教育2017年的扣非后凈利潤(rùn)需達(dá)到1500萬(wàn)元，2018年需達(dá)到2000萬(wàn)元。兩年需要翻近10倍。
還有永通重機(jī)，2016年虧損81萬(wàn)元，根據(jù)對(duì)賭條件，在2018年的時(shí)候扣非后凈利潤(rùn)需要達(dá)到4300萬(wàn)元。
根據(jù)讀懂新三板研究員的統(tǒng)計(jì)，21家有明確對(duì)賭業(yè)績(jī)的公司中，兩年時(shí)間凈利潤(rùn)需要翻倍的公司一共有10家，不需要翻倍不過(guò)需要提升50%以上的一共有9家，只有2家公司淇諾科技和銳能微比較輕松。
淇諾科技2018年的凈利潤(rùn)只需達(dá)到7324萬(wàn)元，2016年凈利潤(rùn)已經(jīng)為5372萬(wàn)元，只需增長(zhǎng)36%；銳能微2016年的凈利潤(rùn)為2759萬(wàn)元，對(duì)賭的2018年的凈利潤(rùn)為3006萬(wàn)元，只需增長(zhǎng)8.9%。
對(duì)賭負(fù)擔(dān)大，不僅體現(xiàn)在業(yè)績(jī)需提升的幅度上。還體現(xiàn)在，如果屆時(shí)業(yè)績(jī)不能達(dá)標(biāo)，新三板公司大股東需要付出不菲的賠償金。
我們以價(jià)之鏈為例，看看觸發(fā)對(duì)賭條款的后果有多可怕。根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書，價(jià)之鏈未來(lái)三年承諾的凈利潤(rùn)累計(jì)為5.1億元。
如果不能完成的話，賠償公式是這樣的：應(yīng)補(bǔ)償金額=10.31億元*（5.1億元-實(shí)際完成凈利潤(rùn)）/5.1億元。
也就是說(shuō)，假如價(jià)之鏈只完成了承諾業(yè)績(jī)的一半，也就是三年累計(jì)凈利潤(rùn)為2.55億元。那么賠償主體甘情操、朱玲、共同夢(mèng)想，需要付出的賠償金額將達(dá)到5.155億元。
實(shí)際上，三位股東在這場(chǎng)并購(gòu)中套現(xiàn)的資金總共也只有5.26億元，再減去稅費(fèi)，到時(shí)候如果業(yè)績(jī)真的只完成一半的話，幾位參賭的大股東拿到手的錢都不夠賠償?shù)摹?/span>
大部分被并購(gòu)的新三板公司對(duì)賭賠償條款跟價(jià)之鏈一樣，30家可以統(tǒng)計(jì)到詳細(xì)對(duì)賭條款的公司中，27家的補(bǔ)償方式與價(jià)之鏈相同，不過(guò)其中7家公司承諾的業(yè)績(jī)有一定的浮動(dòng)區(qū)間。只有3家企業(yè)只要補(bǔ)上不足的部分就可以了。如果價(jià)之鏈采用這種方式的話，股東只需賠償2.55億元。
相比之下，并購(gòu)對(duì)A股公司則是一筆穩(wěn)賺的買賣。支付時(shí)可以以股權(quán)的方式支付一部分對(duì)價(jià)，還可以設(shè)置對(duì)賭條款保障自己的利益。
39起并購(gòu)中，純粹以現(xiàn)金支付的并購(gòu)為17例，“股權(quán)+現(xiàn)金”方式支付的18例，還有4例純粹以股份對(duì)價(jià)支付。
難怪市場(chǎng)上戲稱，跨界并購(gòu)相當(dāng)于上市公司“購(gòu)買了一份理財(cái)產(chǎn)品”。
這493名股東成為最幸運(yùn)的人，有的企業(yè)小股東收益可達(dá)100%
雖然新三板公司亞歷山大，但小股東卻在并購(gòu)中獲利頗豐。
因?yàn)椴恍枰袚?dān)賠償?shù)呢?zé)任，還可以輕松溢價(jià)退出，這就使得小股東成為最幸福的人。
在2017年被并購(gòu)的三板企業(yè)中，不乏一些二級(jí)市場(chǎng)成交非?；钴S的企業(yè)。根據(jù)讀懂新三板研究中心數(shù)據(jù)，39家被并購(gòu)的新三板企業(yè)中，在掛牌后股東人數(shù)增加超過(guò)20名的一共有6家，6家企業(yè)新增股東總共達(dá)到了493名。
比如瑞杰科技，擬被華源控股100%并購(gòu)的新三板公司瑞杰科技，掛牌初始只有13名股東，二目前股東人數(shù)已經(jīng)達(dá)到了207名，新增了194名。
還有千年設(shè)計(jì)，掛牌以來(lái)股東人數(shù)增加了156人。千年設(shè)計(jì)并購(gòu)價(jià)為19.06元/股，而二級(jí)市場(chǎng)最高成交價(jià)僅有17.48元/股，小股東進(jìn)來(lái)的價(jià)格大多數(shù)在14元以下，也就是說(shuō)大部分投資者可以輕松的獲得36%的收益，很多二級(jí)市場(chǎng)買入的小股東收益率甚至可以達(dá)到100%。
在這6家掛牌后股東人數(shù)增加超過(guò)20名的企業(yè)中，有4家公布了并購(gòu)方案，這4家企業(yè)大部分的小股東，都能獲得超過(guò)1倍的收益。
讀懂新三板研究員了解到，目前已有投資者將目光從IPO集郵股開始轉(zhuǎn)向并購(gòu)標(biāo)的。
不過(guò)并非在所有并購(gòu)中，小股東都能獲得和大股東一樣的高價(jià)。同一些收購(gòu)案例中，已經(jīng)出現(xiàn)同股不同價(jià)的情況。
比如科斯伍得收購(gòu)龍門教育一案中，業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人獲得的對(duì)價(jià)是11.95元/股，而非補(bǔ)償責(zé)任人股東所獲得的對(duì)價(jià)是11.28元/股，相當(dāng)于打了95折。
這個(gè)折扣對(duì)于龍門教育的小股東來(lái)說(shuō)可能尚可接受，但在另外一個(gè)案例中，并購(gòu)方給大小股東的出的價(jià)就有點(diǎn)懸殊了。
6月中旬，海達(dá)股份收購(gòu)科諾鋁業(yè)時(shí)，23名承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓蓶|獲得的交易對(duì)價(jià)對(duì)應(yīng)的科諾鋁業(yè)每股價(jià)格為11.9元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)比例30%，股份對(duì)價(jià)比例70%；其他股東交易對(duì)價(jià)對(duì)應(yīng)的科諾鋁業(yè)每股價(jià)格為8.92元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)和股份對(duì)價(jià)比例各50%。收益大打折扣。
并購(gòu)這場(chǎng)賭局，誰(shuí)勝誰(shuí)負(fù)，大概需要看參與者的運(yùn)氣了。
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