俗話常說(shuō)“買(mǎi)賣不成仁義在”，不過(guò)后面可能要加一句：那要看多大的買(mǎi)賣。
昨日（8月10日），康澤藥業(yè)（831397.OC）控股股東、實(shí)際控制人陳齊黛持有公司的809萬(wàn)股的股權(quán)及其孳息被申請(qǐng)司法凍結(jié)，而凍結(jié)申請(qǐng)人是王子新材（002735.SZ）控股股東、實(shí)際控制人王進(jìn)軍。
今年初，兩家公司還在上演一場(chǎng)新三板公司歡天喜地“嫁老A”的喜事，怎的一轉(zhuǎn)眼就互懟起來(lái)了呢？故事可能要從康澤藥業(yè)“沉默拒婚”開(kāi)始說(shuō)起。
三板公司跟上市公司聯(lián)姻 “出嫁”前拒絕盡調(diào)
今年2月14日，王子新材選在西洋情人節(jié)這天宣布將“迎娶”一位“白富美”公主，而這位“白富美”就是新三板的康澤藥業(yè)（831397.OC 協(xié)議 創(chuàng)新層）。王子新材打算以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)康澤藥業(yè)全部或部分股東股權(quán)。
這本又是一場(chǎng)新三板公司高高興興“嫁老A”的喜事，王子新材準(zhǔn)備好了“聘禮”、請(qǐng)好了“媒人”（聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律所、審計(jì)機(jī)構(gòu) 、評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介），正要上門(mén)迎親，結(jié)果因?yàn)閷?duì)方對(duì)“聘禮”有異議，吃了閉門(mén)羹。
據(jù)王子新材公告稱，在收購(gòu)過(guò)程中，公司與康澤藥業(yè)主要股東就標(biāo)的公司的估值、配套募集資金金額等事項(xiàng)進(jìn)行了多次協(xié)商，但康澤藥業(yè)未切實(shí)配合王子新材及其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展盡職調(diào)查工作，導(dǎo)致此次重組項(xiàng)目進(jìn)度一再延遲......于是，王子新材于4月17日召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)終止此次收購(gòu)的議案。
重組終止收購(gòu)方不退誠(chéng)意金 被收購(gòu)方實(shí)控人反被凍結(jié)股份
收購(gòu)失敗之后，兩家公司并沒(méi)有握手言和，反而有點(diǎn)“戰(zhàn)火升級(jí)”的味道。
重組終止后，康澤藥業(yè)控股股東認(rèn)為在重組事件中王子新材的控股股東王進(jìn)軍存在違約行為，且拒不敦促王子新材配合向陳齊黛退還誠(chéng)意金。經(jīng)多次溝通未果，陳齊黛于6月1日向深圳國(guó)際仲裁院遞交仲裁申請(qǐng)。
收購(gòu)不成，康澤藥業(yè)申請(qǐng)讓王子新材退還誠(chéng)意金，也在情理之中吧，不料對(duì)方也對(duì)此提出仲裁反請(qǐng)求和對(duì)陳齊黛的財(cái)產(chǎn)保全的申請(qǐng)。
2017年7月6日，深圳國(guó)際仲裁院將該財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)?zhí)峤恢翉V東省廣州市天河區(qū)人民法院（下稱“法院”）立案。
接下來(lái)有意的是，8月9日，康澤藥業(yè)控股股東、實(shí)際控制人陳齊黛收到法院作出的的《民事裁定書(shū)》及凍結(jié)/查封/扣押財(cái)產(chǎn)清單。法院準(zhǔn)許申請(qǐng)人王進(jìn)軍的財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，凍結(jié)被申請(qǐng)人陳齊黛持有的康澤藥業(yè)股份有限公司共809萬(wàn)股的股權(quán)及其孳息。
誠(chéng)意金 or 違約金？
表面上看，王子新材不退還康澤藥業(yè)的誠(chéng)意金，實(shí)控人還申請(qǐng)凍結(jié)陳齊黛的部分股權(quán)，康澤藥業(yè)似乎是“委屈”一方。但這其中到底發(fā)生了什么？有沒(méi)有我們不知道的“抽屜協(xié)議”？暫時(shí)不得而知，但或許從王子新材終止收購(gòu)時(shí)的公告中能窺探一二。
4月17日，王子新材宣布終止重大資產(chǎn)重組時(shí)曾表示，重組的終止雖然不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成重大不利影響，但一定程度上會(huì)影響投資者對(duì)于公司發(fā)展的信心與投資預(yù)期，王子新材保留采取法律手段維護(hù)自身合法權(quán)益的權(quán)利。
而王進(jìn)軍則表示，根據(jù)與康澤藥業(yè)主要股東簽署的協(xié)議，其保留采取法律手段追究相關(guān)方違約責(zé)任的權(quán)利，若取得違約金補(bǔ)償，補(bǔ)償金額將全數(shù)歸上市公司所有。
呃......陳齊黛覺(jué)得王子新材應(yīng)該退還的誠(chéng)意金，在王進(jìn)軍眼中可能成了違約金吧。
康澤藥業(yè)方面表示，由于此次陳齊黛被股權(quán)司法凍結(jié)比例小，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，陳齊黛將根據(jù)情況用現(xiàn)金或其他資產(chǎn)置換的方式換出其所持有的、被凍結(jié)的公司股權(quán)及其孳息，從而解除股權(quán)的司法凍結(jié)。另外公司表示，目前仲裁還在進(jìn)行中，不代表司法機(jī)關(guān)或仲裁機(jī)構(gòu)對(duì)雙方糾紛的實(shí)體判斷意見(jiàn)。
康澤藥業(yè)2014年12月2日在新三板掛牌，是一家批發(fā)、零售、物流一體化，線上線下業(yè)務(wù)雙驅(qū)動(dòng)的綜合性醫(yī)藥電商企業(yè)。2014-2016年，公司營(yíng)收4.58億元、10.96億元、17.56億元，凈利潤(rùn)1593萬(wàn)元、5205萬(wàn)元和7258萬(wàn)元。
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