6月以來的一份份公告，逐漸勾勒出一個問題纏身的公司輪廓：年報延期披露、主辦券商風(fēng)險提示、大股東質(zhì)押貸款、收到股轉(zhuǎn)自律監(jiān)管函、高管頻頻辭職、年報遭出具“無法表示意見”且虧損979萬元、大筆預(yù)付款壞賬、賬戶被凍結(jié)、做市商退出。因提供做市報價服務(wù)的做市商不足兩家，股轉(zhuǎn)公司勒令ST行悅自9月1日起暫停轉(zhuǎn)讓。
這只新出現(xiàn)的新三板“黑天鵝”背后問題重重。ST行悅前任董事長俞豐偉及多名股東接受中國證券報記者采訪時表示，公司實際控制人徐恩麒違規(guī)把募集的巨額資金通過與中萱頻繁的資金往來挪出公司，同時不配合會計師事務(wù)所進(jìn)行正常的審計工作，使得公司資金鏈斷裂、經(jīng)營陷入困境、中小股東損失慘重；隱瞞以公司的名義為其巨額個人債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保等眾多違法違規(guī)事項；4000多萬元應(yīng)收賬款難以追回，并存在造假嫌疑。
徐恩麒是ST行悅創(chuàng)始人，也是公司控股股東和實際控制人，持有21.27%股份，5月27日辭任董事長、總經(jīng)理職務(wù)。中國證券報記者于9月5日聯(lián)系采訪徐恩麒，但其未予回應(yīng)。
9月6日，公司現(xiàn)任董事長胡鵬給中國證券報記者發(fā)來短信稱，“這些本來只是內(nèi)部高層之間的內(nèi)斗，我不希望影響企業(yè)的聲譽(yù)，也不希望傳播出去有不好的影響，更不希望客戶和供應(yīng)商獲得不良信息，影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展。本來企業(yè)就很脆弱了，我現(xiàn)在正在小心翼翼地想辦法恢復(fù)?！?/p>
巨額募資去向不明
7月13日，ST行悅復(fù)牌大跌。在延期兩個月披露年報后，ST行悅終于復(fù)牌，股價盤中一度跌至0.19元/股，創(chuàng)下新三板做市股最低交易價，最終收盤于0.35元/股，暴跌63.16%。這意味著這家市值一度超過20億元的新三板公司，如今縮水超過97%，僅剩4000多萬元市值。而做市商深陷泥潭，800名股東被套牢。
在風(fēng)險爆發(fā)前，ST行悅稱得上是新三板企業(yè)中的佼佼者。2013年12月掛牌后，ST行悅在2014年-2015年分別以每股2.5元、3.9元、6.66元的價格完成了3次募資，共募集2.42億元。2014年8月，ST行悅成為新三板首批做市企業(yè)之一，前后共有東方證券、海通證券等20家做市商為其提供做市服務(wù)。
公司主要業(yè)務(wù)是向酒店銷售高端專業(yè)的智能硬件設(shè)備，同時為其提供全面的網(wǎng)絡(luò)和服務(wù)解決方案，搭建酒店集團(tuán)智聯(lián)電視互動平臺。ST行悅2017年半年報顯示，公司營業(yè)務(wù)收入為909.53萬元，較去年同期驟降81.88%；歸屬于母公司凈利潤為-2417.6萬元，去年同期歸母凈利潤為466萬元；預(yù)付賬款1.85億元，較2016年末增加0.85億元。
披露2016年半年報時，公司運營情況還比較正常，營收5021萬元，同比增長29.37%。但2016年年報顯示，公司經(jīng)營出現(xiàn)重大隱患。2016年，公司營業(yè)收入9938.15萬元，同比僅下滑3.32%，但凈利潤卻從2015年的盈利1250.06萬元變成虧損972.79萬元。
如果只是經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，公司其他環(huán)節(jié)仍能正常運轉(zhuǎn)，也只是“經(jīng)營問題”。然而，ST行悅的問題遠(yuǎn)不止如此。這一切的轉(zhuǎn)折點，或許可以從中萱(上海)貿(mào)易有限公司(下稱“中萱公司”)說起。
2016年年報顯示，公司預(yù)付賬款大量增加，且面臨無法回收的風(fēng)險。年末預(yù)付款達(dá)到1億元，比2015年大幅增長153.26%。其中，中萱公司就達(dá)到9714.12萬元。中興財光華會計師事務(wù)所表示，“執(zhí)行了函證、詢問、檢查等審計程序，但仍然無法獲取充分的審計證據(jù)，對2016年行悅信息與中萱貿(mào)易的往來款項的性質(zhì)進(jìn)行判斷，無法證實預(yù)付中萱貿(mào)易的款項的商業(yè)實質(zhì)是否存在。”
事實上，公司與中萱公司的資金往來金額遠(yuǎn)大于此。整個2016年度，ST行悅向中萱公司支付資金金額為3.05億元，中萱公司向ST行悅匯回資金1.82億元。立信會計師事務(wù)所一位合伙人分析稱，如此大額的資金往來，明顯缺乏有效監(jiān)管，不得不說ST行悅的內(nèi)控制度形同虛設(shè)。
ST行悅前任董事長俞豐偉接受中國證券報記者采訪時介紹，從2012年開始，中萱就是ST行悅的供應(yīng)商，后者向其采購多媒體液晶電視一體機(jī)和多媒體機(jī)頂盒等產(chǎn)品。
從公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的信息來看，2012年公司向中萱采購的金額達(dá)到830.77萬元。其后的年報中未見披露具體采購金額，但公司與中萱始終存在大量的“預(yù)付款”。而且，中萱不僅是ST行悅的供應(yīng)商，更是其客戶。ST行悅2012年5月銷售酒店管理平臺頭端軟件給中萱，總金額為1000萬元。
2015年以前，ST行悅與中萱公司的業(yè)務(wù)往來，似乎還在可控范圍。可是，之后就發(fā)生了實質(zhì)性的變化。從ST行悅披露的2015年中報可以發(fā)現(xiàn)，公司對中萱的預(yù)付款激增。公司給出的未結(jié)算原因僅為簡單的“合同未完成”。正是由于這筆業(yè)務(wù)，當(dāng)期ST行悅賬上現(xiàn)金僅有2940.74萬元，遠(yuǎn)低于2014年末。
現(xiàn)在回頭來看，似乎當(dāng)時已經(jīng)為今天的悲劇埋下了伏筆。要知道，就在2015年1月，行悅信息剛剛完成了5850萬元的融資。
截至今年6月30日，ST行悅預(yù)付中萱公司賬款仍有1.8億元。但是該數(shù)額與中萱公司開票的金額規(guī)模嚴(yán)重不符，該筆預(yù)付款存在無法收回的風(fēng)險。在今年6月29日第二屆董事會第十次會議上，ST行悅董事會否決了6份議案，其中就包括《關(guān)于公司2016年募集資金存放及使用情況的專項報告》，7位董事對此均放棄投票。
今年5月31日，ST行悅公告稱，董事會于5月27日收到董事長、總經(jīng)理徐恩麒遞交的辭職報告。徐恩麒辭職后，外部董事俞豐偉于6月6日被選舉為新任董事長。但俞豐偉上任兩月后，又“被徐恩麒遙控指揮的代理人胡鵬召開董事會罷免”。
俞豐偉告訴中國證券報記者，徐恩麒一股獨大，實際負(fù)責(zé)公司經(jīng)營。財務(wù)部除了莊晶，其他財務(wù)人員調(diào)動頻繁，造成內(nèi)控體系缺失。倉庫管理人員管理混亂，單證不齊全，涉嫌“洗劫公司資產(chǎn)”。
違規(guī)擔(dān)保致經(jīng)營癱瘓
ST行悅2017年半年報顯示，公司有一筆2090萬元的對外擔(dān)保貸款，被擔(dān)保人為徐恩麒，擔(dān)保期限為2014年6月25日至2019年6月25日。俞豐偉表示，該筆貸款最終銀行放貸金額為1747萬元，已于今年6月12日到期。因徐恩麒未按約定履行還款付息義務(wù)，銀行于2017年6月14日訴至上海徐匯區(qū)法院，要求徐恩麒等立即歸還全部貸款本息及費用，要求保證人即ST行悅承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
“廣大股東在毫不知情的前提下，無辜背起替徐恩麒個人還款的黑鍋，合法利益嚴(yán)重受損。”俞豐偉向中國證券報記者介紹了該筆擔(dān)保貸款的來龍去脈：徐恩麒及配偶于2014年6月25日向上海浦東發(fā)展銀行借款1900萬元，和ST行悅簽訂“最高額保證合同”，并和子公司上海頂天文化傳播有限公司(下稱“頂天”)簽訂“最高額抵押合同”，以當(dāng)時頂天名下的位于上海市靜安區(qū)中山北路198號申航大廈25層整層辦公樓做抵押，所得貸款用于補(bǔ)充ST行悅流動資金之用。
“該筆貸款在申請辦理時未按公司章程報董事會、股東會審批。原董秘方亮知情后提議徐于2014年11月20日和2014年12月5日分別補(bǔ)開了董事會與股東會。但我們這些外部董事根本不知道當(dāng)時辦理的‘最高額保證合同’是‘一次授權(quán)，5年有效’?！庇嶝S偉表示。
2015年6月25日貸款到期歸還后，徐恩麒又以個人經(jīng)營貸款的名義向浦發(fā)銀行申請了1900萬元的借款。俞豐偉稱，此次借款還是套用了頂天的“最高額抵押擔(dān)保合同”和ST行悅的“最高額保證合同”。但套用這兩個合同根本沒有向公司董事會匯報，所得貸款也沒有轉(zhuǎn)入公司賬戶，而是供自己使用。
2016年6月上述貸款到期后，徐恩麒再次向浦發(fā)銀行申請貸款1747萬元。此時頂天已經(jīng)于2015年12月29日通過股權(quán)變更的方式將公司轉(zhuǎn)讓給了第三方：陸炳華、章永圳。此次貸款雖然由于頂天股權(quán)已轉(zhuǎn)讓不需要ST行悅對其的“最高額抵押合同”進(jìn)行上會討論，但徐恩麒還是私自套用了ST行悅的“最高額保證合同”。
今年6月14日，受徐恩麒個人的經(jīng)營性貸款逾期牽連，公司賬戶被查封。自此，公司收入來源被凍結(jié)，并引發(fā)其他債權(quán)人接連查封，公司運營全面惡化。
4000多萬應(yīng)收款難收回
半年報顯示，截至2017年6月30日，ST行悅應(yīng)收賬款賬面價值為4294.42萬元。知情人士透露，僅控股子公司上海臻彧文化傳播有限公司(下稱“上海臻彧”)所欠金額就有2800萬元，且很可能難以收回。
ST行悅一高管告訴中國證券報記者，ST行悅于2015年底將公司原有的每年約4000萬元的廣告業(yè)務(wù)及客戶資源，通過“廣告總代理”的形式以3600萬元的價格承包給上海臻彧，讓上海臻彧利用ST行悅的平臺，為其代理廣告招攬業(yè)務(wù)。對于上海臻彧來說，這是“白撿”的生意，單單差價就有400萬元。彼時，在董事會上，包括俞豐偉在內(nèi)的部分董事對此提出質(zhì)疑。徐恩麒解釋稱，上海臻彧是ST行悅的控股公司，其利潤要合并到公司，讓利只是讓了一半，讓一點小利才能刺激對方完成業(yè)績對賭。
“一年后，上海臻彧只完成了800萬元左右的業(yè)務(wù)量。這就意味著其欠公司近2800萬元。今年上半年我們向上海臻彧索要剩余的代理費時，對方卻拿出另一份補(bǔ)充合同，其中有個條款約定，公司業(yè)務(wù)結(jié)算以上海臻彧的實際完成量為結(jié)算依據(jù)。這就意味著，徐恩麒在給我們出具那份代理合同后，背地里又簽了一份陰陽合同?！鄙鲜龈吖鼙硎?。
立信會計師事務(wù)所一合伙人告訴中國證券報記者，按照上述情況，公司應(yīng)該在半年報中將這筆應(yīng)收賬款做資產(chǎn)減值處理。公司依然將其放在應(yīng)收賬款項目下是不合適的。
其余的應(yīng)收賬款也存在問題。俞豐偉表示，其擔(dān)任董事長期間，對該筆賬務(wù)進(jìn)行核查?！拔覐夭榱斯矩攧?wù)與銷售部門，欠款方為朗誼貿(mào)易、林萍電子、京裕機(jī)電。我去要賬的時候，人家告訴我，他們只是配合開票來增加銷售額，實際上和ST行悅并無業(yè)務(wù)與貨物往來?！?/p>