滬市上市公司旭光股份并購(gòu)新三板掛牌公司儲(chǔ)翰科技的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，從6月上旬至今已經(jīng)進(jìn)行了三個(gè)月有余。近日，旭光股份披露了《關(guān)于簽署發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議的公告》，從而揭開(kāi)了本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的面紗。
成都旭光電子股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：旭光電子，證券代碼：600353.SH）是一家從事研發(fā)、生產(chǎn)和銷售電真空器件、開(kāi)關(guān)電器以及應(yīng)用電子產(chǎn)品的上市公司。而成都儲(chǔ)翰科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：儲(chǔ)翰科技，證券代碼：831964.OC）則是以光電器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售作為公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)。兩者在業(yè)務(wù)上具有良好的互補(bǔ)性。
因此早在儲(chǔ)翰科技于2015年2月11日在新三板掛牌交易之前，旭光電子就已經(jīng)成為了儲(chǔ)翰科技的第一大股東。在本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目啟動(dòng)之前，旭光電子占儲(chǔ)翰科技總股本的比例為32.55%。
6月上旬，兩家公司雙雙停牌，開(kāi)啟并購(gòu)重組模式
6月8日，儲(chǔ)翰科技發(fā)布了《重大事項(xiàng)停牌公告》，公司的股票從6月9日起開(kāi)始暫停轉(zhuǎn)讓。6月9日，旭光股份突然全天停牌，然后6月10日，公司披露了《關(guān)于重大事項(xiàng)停牌的公告》。兩家公司雙雙停牌，開(kāi)始確認(rèn)導(dǎo)致停牌的重大事項(xiàng)，是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
在經(jīng)過(guò)最初一個(gè)多月的相對(duì)保密后， 7月14日，旭光股份和儲(chǔ)翰科技分別在三大報(bào)及相關(guān)網(wǎng)站和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定媒體上披露了《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)展公告》和《重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》。在這兩份公告里，首度揭示了本次并購(gòu)交易的對(duì)手方是旭光股份和它的控股子公司——儲(chǔ)翰科技。
在此后的近兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)，兩家公司頻繁地發(fā)布關(guān)于本次重大事項(xiàng)的進(jìn)展公告。逐步明確本次并購(gòu)資產(chǎn)對(duì)象為：儲(chǔ)翰科技有意參加本次資產(chǎn)購(gòu)買活動(dòng)的股東們所持有的儲(chǔ)翰科技股權(quán)。但是直到9月上旬，一個(gè)框架協(xié)議文件的簽署，才打破了原先例行公事的沉寂。
框架協(xié)議簽署，并購(gòu)事項(xiàng)揭開(kāi)神秘面紗
9月6日，旭光股份與儲(chǔ)翰科技的主要股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱：框架協(xié)議）。說(shuō)明旭光股份就通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金來(lái)購(gòu)買儲(chǔ)翰科技三位主要股東持有的儲(chǔ)翰科技29.78%股權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)，與上述擁有目標(biāo)資產(chǎn)的三位與旭光股份具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東：王勇、王雅濤和冀明達(dá)成了初步意向。
該框架協(xié)議目前僅僅處于初步意向狀態(tài)，并非本次并購(gòu)交易的最終方案，相關(guān)事項(xiàng)隨著并購(gòu)進(jìn)程的進(jìn)一步開(kāi)展，依然具有不確定性，最終實(shí)施的交易方案將以各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
該框架協(xié)議確認(rèn)：首先，在交易定價(jià)方面：通過(guò)旭光股份聘請(qǐng)的擁有證券從業(yè)資格的相關(guān)機(jī)構(gòu)初步評(píng)估，儲(chǔ)翰科技100%股權(quán)權(quán)益預(yù)估值大約為6.47億元?；诠咀?cè)資本為1.03億股，目標(biāo)公司的每股交易價(jià)格初步定為6.28元。
其次，在交易方式方面：旭光股份擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向儲(chǔ)翰科技的股東購(gòu)買其持有的公司股權(quán)，其中現(xiàn)金支付部分不低于交易對(duì)價(jià)的20%，余下部分的交易對(duì)價(jià)用旭光股份發(fā)行的股票來(lái)支付。旭光股份的股票發(fā)行價(jià)格，將不低于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日之前20個(gè)交易日，其A股股票交易均價(jià)的90%。
最后，在終止及索賠方面：如果框架協(xié)議生效六個(gè)月內(nèi)未能就本協(xié)議所涉及的并購(gòu)交易簽署正式的交易文件，則該框架協(xié)議將視為終止。各方將互相不對(duì)對(duì)方承擔(dān)任何的賠償義務(wù)及違約責(zé)任。此外，還有關(guān)于保密、后續(xù)工作安排和協(xié)議生效方面的其他條款。該協(xié)議在旭光股份9月6日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議上，審議通過(guò)。
9月7日，旭光股份和儲(chǔ)翰科技分別發(fā)布了多則相關(guān)公告。在旭光股份的公告中，公司詳細(xì)說(shuō)明了上述框架協(xié)議的主要內(nèi)容。而在儲(chǔ)翰科技的公告中，除了披露并購(gòu)進(jìn)展之外，公司又另發(fā)一則公告，提示有意參加本輪并購(gòu)的儲(chǔ)翰科技中小股東，通過(guò)盡快與公司取得聯(lián)系，并達(dá)成股份初步轉(zhuǎn)讓意向，及時(shí)將與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的材料寄送到公司，以便溝通簽署正式交易協(xié)議事項(xiàng)。自此，旭光股份與儲(chǔ)翰科技的本次并購(gòu)案正式進(jìn)入了實(shí)際操作的階段。