新三板最新消息|禍起定向增發(fā) 月旭科技實(shí)控人易主!創(chuàng)始股東難維權(quán)!
新三板市場(chǎng)上,在掛牌公司的實(shí)控人引入投資者的過程中,一旦實(shí)控人失去控制權(quán),那么最終前實(shí)控人往往只能自食苦果。
近日,在月旭科技前實(shí)控人趙岳星狀告該掛牌公司一案中,當(dāng)事人在三年前以523.39萬元讓出的股份,卻換來如今損失價(jià)值近億元的公司控制權(quán),發(fā)人深省。
月旭科技(上海)股份有限公司(證券簡(jiǎn)稱:月旭科技,證券代碼:832463.OC)是一家主營(yíng)色譜分離材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。
2014年4月,公司引入財(cái)務(wù)投資者。創(chuàng)始股東趙岳星將其所持有的28%公司股份(即287.35萬股),以1.00元/股的價(jià)格,轉(zhuǎn)讓給投資者屠炳芳。趙岳星的大妹趙彩珠,也將其持有的23%的股權(quán)(即236.04萬股),同樣以1.00元/股的價(jià)格,轉(zhuǎn)讓給投資者吳琰。吳琰是屠炳芳妻子的妹妹,兩者是事實(shí)上的一致行動(dòng)人。
至此兩人已經(jīng)總共獲得了公司51%的股權(quán),屠炳芳是事實(shí)上的實(shí)控人。而創(chuàng)始股東、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理趙岳星對(duì)公司的控制權(quán)由此松動(dòng)。作為“財(cái)務(wù)投資者”,屠、吳兩位股東分別與趙岳星簽訂了《委托協(xié)議》,將此后3年內(nèi),兩人在股東大會(huì)上的投票權(quán)委托給趙岳星。由此,趙岳星控制公司74.01%的股份,又成為公司的實(shí)際控制人。2015年5月18日公司在新三板掛牌上市,公司股票的每股價(jià)格,從1.00元/股上升到目前的4.99元/股。
禍起定向增發(fā),《委托協(xié)議》解除,實(shí)控人易主
2016年12月24日,趙岳星主導(dǎo)的董事會(huì)試圖對(duì)塔赫(上海)新材料科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱:塔赫新材料)進(jìn)行定向增發(fā)。按照《發(fā)行股票方案》,增發(fā)完成后,塔赫新材料持股將達(dá)到6,000,000股,占比34.50%,成為公司新的第一大股東。屠炳芳和吳琰占股比例將分別下降到16.80%和11.74%。兩者相加的持股比例將低于塔赫新材料,這已經(jīng)觸及了兩名“財(cái)務(wù)投資者”的核心利益。
雖然屠炳芳和吳琰在2月8日的臨時(shí)股東大會(huì)上對(duì)定向增發(fā)相關(guān)議案持明確的反對(duì)意見,但是趙岳星通過《委托協(xié)議》賦予的權(quán)利,強(qiáng)行行使了屠炳芳和吳琰的股東投票權(quán),對(duì)相關(guān)議案投了贊成票。
在這次臨時(shí)股東大會(huì)之后,屠、吳兩位投資者旋即向法院狀告趙岳星,要求確認(rèn)雙方簽訂的《委托協(xié)議》于2017年1月2日解除。從而認(rèn)定臨時(shí)股東大會(huì)決議無效。3月9日,屠、吳兩位股東及其代理人與趙岳星關(guān)于訴訟事項(xiàng)達(dá)成和解,并且分別與趙岳星簽署《和解協(xié)議》。該協(xié)議的核心內(nèi)容是:“確認(rèn)《委托協(xié)議》已經(jīng)解除,并且確認(rèn)臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)決議,由于屠炳芳和吳琰的投票反對(duì)而未能通過。”
在《委托協(xié)議》解除之后,趙岳星不再擁有屠、吳兩位股東委托的投票權(quán)。2017年3月末,反復(fù)增持后的屠炳芳持股550.23萬股,占比31.64%;趙岳星持股301.94萬股,占比17.36%;吳琰持股274.57萬股,占比15.79%,是公司前三大股東。屠、吳兩股東持有股票合計(jì)占比47.43%,再度逼近51.00%的絕對(duì)控股水平。