導語：新三板作為多層次資本市場中連接A股市場和區(qū)域股權市場的存在， 在2016年市場就有預測，其或?qū)⒅饾u成為上市公司并購標的池。據(jù)不完全統(tǒng)計，截止10月9日，今年已有438家公司摘牌。上市公司并購掛牌公司共122家，41家公司目前已摘牌，新三板并購市場將呈加速之勢。
相關報道顯示，2014年至2016年，上市公司對新三板企業(yè)的年度并購意向從55宗增長到137宗，其中2016年最多，有50宗。按照往年A股上市公司并購新三板企業(yè)情況來看，2017年新三板公司被并購數(shù)量是繼2016年小高峰之后的再一次加速增長。從并購目的來看，主要涉及產(chǎn)業(yè)協(xié)同整合、業(yè)務多元化經(jīng)營等因素。
在A股公司并購新三板公司的浪潮中可以發(fā)現(xiàn)，不少掛牌公司為成功“賣身”上市公司，不僅要在新三板上摘牌，公司性質(zhì)還要從股份有限制變更為有限責任制。此外，還有業(yè)績對賭、保障條款等條件加身，期間也有因意見不合，買賣雙方分道揚鑣的，并購之后并不是那么容易走的。
“賣身”前提先摘牌 掛牌公司對賭壓力大
掛牌公司被并購，有不少是要求公司在新三板上摘牌的，并且公司性質(zhì)要發(fā)生變更，此外，掛牌公司還要承擔較大的對賭壓力，9月份剛剛摘牌的百意中醫(yī)就是如此。
今年8月，宜華健康（000150.SZ）同意子公司達孜賽勒康醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡稱：“達孜賽勒康”）以1.12億元現(xiàn)金購買沈敏、尚億投資、丁蕾、丁盛合計所持有的江陰百意中醫(yī)醫(yī)院股份有限公司（證券簡稱：百意中醫(yī)，證券代碼：834612.OC）51%股權，收購完成后達孜賽勒康將取得百意中醫(yī)的控制權。
不過，股東們想要順利將錢揣進兜里并不容易，要完成此次收購，百意中醫(yī)需在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請摘牌并變更為有限責任公司，并且并購方還設置了一個長達5年的分期付款方式。達孜賽勒康將收購中30%的尾款按5年分期支付，每年向百意中醫(yī)支付6%的股權轉(zhuǎn)讓價款，即673.2萬元，合計3366萬元。而百意中醫(yī)2017年至2021年年度經(jīng)審計的凈利潤要達到或超過承諾的業(yè)績，如果業(yè)績不達標，還需要股東做出補償。
數(shù)據(jù)顯示，百意中醫(yī)2016年凈利潤僅為755.88萬元，2017年上半年凈利潤為246萬元。按照對賭協(xié)議，百意中醫(yī)2017年至2018年凈利潤要分別達到1600萬元和1920萬元，2019年至2021年三年凈利潤則均要達到2308萬元。這樣看起來，百意中醫(yī)面臨較大的業(yè)績壓力。
據(jù)了解，百意中醫(yī)于2015年12月04日在新三板掛牌，其主營業(yè)務是以中醫(yī)為主、西醫(yī)為輔的綜合性醫(yī)療服務，主要包括中醫(yī)內(nèi)科、西醫(yī)內(nèi)科、中醫(yī)腫瘤科、中醫(yī)骨科、針灸推拿科等。作為目前