財(cái)經(jīng)365訊(編輯 孫遠(yuǎn)之)去年風(fēng)云君曾扒到過(guò)一家吃相不太好看的上市公司—華平股份(300074.SZ)(殼路徑解析:華平股份出讓控制權(quán),殼家族再添新?。?,故事講的是殼玩家劉氏家族在大A股套路玩殼,業(yè)績(jī)出現(xiàn)頹勢(shì)就開(kāi)始轉(zhuǎn)型,轉(zhuǎn)型也沒(méi)啥成效,然后蹭蹭熱點(diǎn),抬高股價(jià)就減持,錢(qián)撈的差不多了就賣(mài)殼離去,一切都顯得順理成章。
但事情好像并不是那么的順利,劉氏家族玩累了想走了,新東家也找好了,奈何潛伏已久的二股東突然發(fā)難,控制權(quán)之爭(zhēng)硝煙再起。
一、傳統(tǒng)賣(mài)殼故事
2017年12月15日,華平股份話(huà)事人劉焱年紀(jì)也不小了,75歲高壽,減持套現(xiàn)也不少,是時(shí)候退居二線(xiàn)安享晚年了。
華平股份發(fā)布公告稱(chēng),公司控股股東、實(shí)際控制人劉焱等一致行動(dòng)人擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓及委托表決權(quán)的方式轉(zhuǎn)讓公司的控制權(quán),若股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,華平股份的控股股東將變更為智匯科技投資(深圳)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智匯科技”),華平股份的實(shí)控人將變?yōu)橐蚣t、葉順彭、劉海東。
2017年12月18日,劉焱女士、劉曉丹女士(劉焱之女)、劉曉露先生(劉焱之子)、劉海蘭女士(劉焱兒媳)將其合計(jì)持有的公司76,701,980股股份,占公司總股本的14.132%,以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓智匯科技,此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11元/股,轉(zhuǎn)讓價(jià)款為8.07億元。同時(shí),智匯科技可支配華平股份18.90%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。華平股份正式易主。
看著實(shí)控人套現(xiàn)離場(chǎng)了,高管也跟著減持了,1月11日,公司副總經(jīng)理吳彪先生減持25,000股,減持價(jià)格為8.43元/股,完成了減持計(jì)劃。
二、二股東發(fā)難
按常規(guī)套路,接下來(lái)就是要?jiǎng)⑹霞易逋顺龆聲?huì),智匯科技入主董事會(huì)了,接著清清殼,注入新資產(chǎn),開(kāi)創(chuàng)新時(shí)代了。
果不其然,1月18日,華平股份發(fā)布公告,披露了《關(guān)于董事長(zhǎng)、部分董事、監(jiān)事和高管辭職的公告》,董事劉焱女士、方永新先生、奚峰偉先生、 袁本祥先生、方正先生、蔣國(guó)興先生、毛佩瑾女士,監(jiān)事李姬春女士、馬宏波先生、葛有召先生均因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去其擔(dān)任的公司職務(wù)。
同日,華平股份召開(kāi)了《2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)》,審議關(guān)于增補(bǔ)智匯科技提名的4名非獨(dú)立董事候選人、3名獨(dú)立董事候選人、2名監(jiān)事候選人等相關(guān)議案。上述議案于公司2018年1月18日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第三次(臨時(shí))會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三次(臨時(shí))會(huì)議審議通過(guò),擬提交2018年2月2日公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
如果能夠正常換屆,智匯科技也就能夠順利進(jìn)場(chǎng),事情就按傳統(tǒng)套路上演了,但天有不測(cè)風(fēng)云,二股東竟然潛伏已久,卻也對(duì)華平股份的控制權(quán)虎視眈眈。
持股比例達(dá)到9.77%的二股東熊模昌在“換屆選舉”之計(jì)突然發(fā)難,劍指控制權(quán)。
1月22日,華平股份收到持股3%以上股東、董事熊模昌先生提出的《關(guān)于公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的通知函》,要求在2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議事項(xiàng)中增加其提名的4名非獨(dú)立董事候選人、3名獨(dú)立董事候選 人、2名監(jiān)事候選人的相關(guān)提案。
三、辭職董事又不辭職了
為了順利賣(mài)殼,董事會(huì)決定取消原定于2018年2月2日召開(kāi)的2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。劉氏家族集體辭職的董事們又回來(lái)了,不辭職了。
熊模昌也不樂(lè)意了,董事會(huì)席位終于空出來(lái)了,自己有了機(jī)會(huì)入主董事會(huì),怎么能說(shuō)回來(lái)就回來(lái)呢?
熊模昌認(rèn)為,本次臨時(shí)董事會(huì)審議的議案存在損害廣大中小股東利益的情形,且在7名董事已經(jīng)辭職的情形下,以維護(hù)實(shí)際控制人的利益為目的,不惜損害和犧牲廣大中小股東利益換取實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)的非法目的,該等行為違反了公司法和公司章程的規(guī)定,已經(jīng)辭職的董事再次召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)涉嫌背信損害上市公司的權(quán)益,因此,本次臨時(shí)董事會(huì)審議的議案內(nèi)容違反公司法和公司章程規(guī)定,本次臨時(shí)董事會(huì)審議內(nèi)容非法且無(wú)效。
根據(jù)規(guī)則,劉氏家族的7名董事、監(jiān)事集體辭職之后由于董事會(huì)成員低于法定最低人數(shù),上述董事、監(jiān)事的辭職將在公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新任董事、監(jiān)事后生效。在此之前,上述董事、監(jiān)事仍將按照有關(guān)規(guī)定繼續(xù)履行董事、監(jiān)事職責(zé)。
雖然已經(jīng)辭職了,但是劉氏家族的7名董事、監(jiān)事仍有表決權(quán),這賣(mài)殼受阻就出爾反爾的吃相真是不太好看。
在1月30日公布的2017年度業(yè)績(jī)預(yù)告來(lái)看,2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為2,476.00萬(wàn)元–4,596.89萬(wàn)元 ,比上年同期下降35% - 65% 。
在殼資源將越來(lái)越不值錢(qián)的時(shí)代,守護(hù)業(yè)績(jī)才是重點(diǎn),業(yè)績(jī)守不住,江山也容易丟。
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