財(cái)經(jīng)365訊（編輯 孫遠(yuǎn)之）上市公司，一般從所處行業(yè)看起， “兵慫慫一個(gè)，將慫慫一窩”，大行業(yè)不好，上市公司逆大勢(shì)的情形也少見，多數(shù)情況下都存在相同的問題，連資本運(yùn)作都差不多，今天就跟老鐵們聊聊珠寶界的另一家公司。
一、高管“逆勢(shì)”加薪
愛迪爾（002740.SZ）是集珠寶首飾產(chǎn)品設(shè)計(jì)生產(chǎn)加工、品牌連鎖為一體的珠寶企業(yè)，主要采用加盟商加盟銷售和非加盟商經(jīng)銷銷售相結(jié)合的業(yè)務(wù)模式，設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售“IDEAL”品牌珠寶，主要產(chǎn)品為鉆石鑲嵌飾品。
在國(guó)內(nèi)主要銷售市場(chǎng)為二、三線城市，主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括鉆石鑲嵌飾品占比較高的謝瑞麟（0417.HK）、周大生（002867.SZ）、千禧之星、金伯利和兼營(yíng)鉆石鑲嵌飾品的周大福（01929.HK）、周生生、潮宏基（002345.SZ）、六福珠寶（0590.HK）、明牌珠寶（002574.SZ）等。
對(duì)手都上市了，不能輸在起跑線上，愛迪爾也在2015年上市，然而扣非后的凈利潤(rùn)不管營(yíng)收增長(zhǎng)與否，最近兩年的扣非凈利潤(rùn)都呈現(xiàn)下滑態(tài)勢(shì)，2015年和2016年分別下滑24.23%和13.13%。
（數(shù)據(jù)來源Wind 單位億元）
與此同時(shí)，銷售毛利率和凈利率也在屢創(chuàng)新低，如果這是利潤(rùn)下滑的主要原因，這就值得好好研究研究。
扣非凈利潤(rùn)、毛利率等雖然呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，但與之相反的卻是高管的薪酬卻芝麻開花節(jié)節(jié)高，幅度還不小，最近一次公告也是大手筆。董事長(zhǎng)從50萬年薪變?yōu)?00萬年薪，加薪幅度100%，加薪幅度最少的職工監(jiān)事劉雪也有17.6%。
如此強(qiáng)烈的反差，風(fēng)云君（ID：mvlegend）自然“愛不釋手”，從上市的公告、年報(bào)一路看下來。
二、高管“順勢(shì)”減持
剛上市那會(huì)兒，互聯(lián)網(wǎng)還叫的火熱，愛迪爾一紙公告：為了積極開拓新型業(yè)務(wù)模式，尋求在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)上的新突破。擬與中投國(guó)泰（北京）共同出資，設(shè)立北京市愛迪爾金融信息服務(wù)有限公司，主要提供基于供應(yīng)鏈等環(huán)節(jié)的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)。
2015年6月8日籌劃重大事項(xiàng)停牌。
非公開發(fā)行預(yù)案計(jì)劃向狄愛玲、李蔚、蘇清香、王小萍、張微、陳慧、紅土創(chuàng)新基金管理有限公司擬籌建的資產(chǎn)管理計(jì)劃共7位發(fā)行對(duì)象發(fā)行股票募集6億元，用于互聯(lián)網(wǎng)+珠寶開放平臺(tái)。東方金鈺同一時(shí)期定增也是要發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)+珠寶綜合服務(wù)平臺(tái)，上市公司這“人無我有，人有我優(yōu)”的心情可以理解。
在2015年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正里，愛迪爾是這么解釋的：
2015年上半年，全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇緩慢，國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，加之互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)模式的沖擊，傳統(tǒng)銷售渠道面臨較大的壓力，對(duì)此公司加速市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)布局，加大了品牌推廣與沉淀。
2015年上半年實(shí)現(xiàn)銷售小幅增長(zhǎng)，毛利率基本保持穩(wěn)定，但由于品牌推廣費(fèi)用支出較去年同期大幅提高，最終導(dǎo)致公司凈利潤(rùn)有所下降。
看來，互聯(lián)網(wǎng)+珠寶開放平臺(tái)很關(guān)鍵，在回復(fù)深交所的問詢函里公司對(duì)平臺(tái)寄予了很高的期望，預(yù)計(jì)增收7.79億元，最終實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額1.1245億元。大數(shù)據(jù)平臺(tái)能夠整合各生產(chǎn)要素，能夠直接鎖定80、90后用戶等等，看的讓人非常動(dòng)心。
2016年2月獲得通過后，兩周后就公布了10股派息1.1元轉(zhuǎn)增20股的預(yù)案。效果立竿見影，先來3個(gè)漲停。
深交所監(jiān)管關(guān)注函要求披露利潤(rùn)分配方案的合理性，可能是沒有臨時(shí)工擋箭，愛迪爾直接把人民群眾拿出來說事：都是中小投資者教唆的，上市公司這么干沒毛病。
等到3月6日正式利潤(rùn)分配預(yù)案出來，一點(diǎn)沒變。高管趁著股價(jià)飆升，就開始減持了。
三、鍥而不舍的定增
前次定增獲得證監(jiān)會(huì)通過后，愛迪爾又馬不停蹄進(jìn)行了下一次停牌定增。
停牌期間公告擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)蘇衍茂等人持有的深圳市大盤珠寶首飾有限責(zé)任公司51%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格2.55億元。
大盤珠寶2017年度、2018年度、2019年度的承諾凈利潤(rùn)數(shù)不低于3600萬元、4600萬元、5600萬元。在愛迪爾看來，本次交易將進(jìn)一步提升上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，構(gòu)建新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。
本次交易完成后，愛迪爾的總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司股東的權(quán)益和凈利潤(rùn)將得到明顯提升。同時(shí)，愛迪爾的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力、市場(chǎng)拓展能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)發(fā)展能力也將進(jìn)一步增強(qiáng)，有利于從根本上保護(hù)上市公司及其股東特別是中小股東的利益。
當(dāng)天還特別發(fā)公告說這件事跟停牌籌劃的重大資產(chǎn)購(gòu)買不是一回事，大家不要誤會(huì)，后面還有更大的。
2017年3月29日晚披露發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案），交易對(duì)價(jià)為10.20億元。收益法評(píng)估結(jié)果為股東全部權(quán)益賬面價(jià)值2.6734億元，評(píng)估值10.2651億元，評(píng)估增值7.5917億元，增值率283.97%。
世紀(jì)緣業(yè)績(jī)承諾2017年度的凈利潤(rùn)數(shù)不低于8000萬元；2017年度和2018年度的累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)不低于1.80億元；2017年度、2018年度和2019年度的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于2.90億元。
證監(jiān)會(huì)的《行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見書》一口氣問了28個(gè)問題。
6月5日，世紀(jì)緣慫了，全體股東一致決定擬終止本次交易并解除其全體股東與愛迪爾于2017年3月29日簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》和《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》等交易文件。
深交所問詢后，愛迪爾解釋世紀(jì)緣認(rèn)為自“交易文件簽署并由愛迪爾公告后，市場(chǎng)發(fā)生了一些不可預(yù)見的變化”，且“世紀(jì)緣與愛迪爾在經(jīng)營(yíng)理念和后續(xù)發(fā)展方向上存在較大的不可調(diào)和的分歧，全體股東一致決定擬終止本次交易并之前的協(xié)議。
但是，并購(gòu)一旦啟動(dòng)就很難停下來。2017年9月17日再次籌劃重大資產(chǎn)重組停牌。擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買千年珠寶100%股權(quán)，蜀茂鉆石 100%股權(quán)，同時(shí)非公開發(fā)行股份募集不超過 3.05億元的配套資金。
初步確定的千年珠寶100%股權(quán)的交易價(jià)格為9億元，增值率為152.02%，蜀茂鉆石100%股權(quán)的交易價(jià)格為7億元，增值率為 257.73%。
業(yè)績(jī)承諾方面，千年珠寶2017年度凈利潤(rùn)數(shù)不低于5200萬元；2017年度和2018年度的累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)不低于11900萬元；2017年度、2018年度和2019年度的累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)不低于2.00億元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于2.97億元。
蜀茂鉆石2017年度的凈利潤(rùn)數(shù)不低于4050萬元；2017年度和2018年度的累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)不低于9750萬元；2017年度、2018年度和2019年度的累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)不低于1.7050億元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)不低于2.51億元。
千年珠寶2015年度、2016年度、2017年 1-9月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1375.56 萬元、4304.51萬元、3309.15萬元，蜀茂鉆石2015年度、2016年度、2017年 1-9月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為471.34萬元、3765.09萬元、2584.42萬元。
一次比一次大，這利潤(rùn)承諾要是都實(shí)現(xiàn)了，也算是個(gè)珠寶“獨(dú)角獸”了。
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