新三板市場上的關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方資金占用問題再次引起市場關(guān)注。5月30日，新三板明星公司大漢三通(430237)因關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方資金占用未披露，收到證監(jiān)會(huì)出具的行政監(jiān)管措施決定書，從而被調(diào)出創(chuàng)新層。
同期被調(diào)出創(chuàng)新層的東海證券(832970)也與關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方資金占用有關(guān)。5月25日，東海證券收到證監(jiān)會(huì)采取出具警示函措施的公告。原因系其督導(dǎo)的博雅科技存在關(guān)聯(lián)方占用掛牌公司資金未履行決議程序、未進(jìn)行信息披露等。
關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方資金占用等問題，歷來是監(jiān)管層重點(diǎn)監(jiān)管區(qū)域。不僅涉及到創(chuàng)新層調(diào)層，同樣是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)年報(bào)審核、審計(jì)機(jī)構(gòu)年報(bào)審計(jì)的關(guān)注點(diǎn)。而近期被否的IPO案例中，上海思華科技股份有限公司等均被問及關(guān)聯(lián)交易問題。
因關(guān)聯(lián)交易問題，大漢三通等被調(diào)出創(chuàng)新層
5月26日，大漢三通收到證監(jiān)會(huì)行政監(jiān)管措施決定書。
決定書稱，大漢三通實(shí)控人高比布妹夫曾斯生控制的11家公司，與大漢三通構(gòu)成實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)關(guān)系。2015年，大漢三通向11家公司中部分公司銷售短信，確認(rèn)銷售收入376.33萬元。2016年，向上述11家公司采購及銷售流量，確認(rèn)主營業(yè)務(wù)收入2778.51萬元，確認(rèn)主營業(yè)務(wù)成本1.91億元。
此外，2016年1月至10月，大漢三通董秘、公司股東高金容(系實(shí)控人高比布之妹)通過上述11家公司中的部分公司累計(jì)占用公司資金991.55萬元(截止2017年4月7日，上述資金已全部歸還，并支付了相關(guān)利息)。以上事項(xiàng)大漢三通并未按照規(guī)定及時(shí)披露，被證監(jiān)會(huì)上海證監(jiān)局責(zé)令整改。
遭證監(jiān)會(huì)處罰后，已經(jīng)進(jìn)入創(chuàng)新層初選名單的大漢三通，也在5月30日被調(diào)出層。此外，該公司股價(jià)也出現(xiàn)小幅波動(dòng)。5月31日，大漢三通盤中跌幅曾達(dá)27.35%，股價(jià)由節(jié)前的17元一度跌至最低12元。
值得一提的是，6月1日，大漢三通董事長高比布在投資者交流會(huì)上談到，由于公司之前對(duì)關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)識(shí)不足，未對(duì)在業(yè)務(wù)發(fā)展中的11家企業(yè)的業(yè)務(wù)作相關(guān)披露。高比布進(jìn)一步解釋，上述11家公司在與大漢三通業(yè)務(wù)往來中，在定價(jià)等方面并未損害掛牌公司的實(shí)際利益，相反還降低了業(yè)務(wù)的溝通與交易成本，有利于掛牌公司的業(yè)績提升。
關(guān)于此次決定書對(duì)公司的影響，高比布表示，公司被調(diào)出創(chuàng)新層，這確實(shí)比較遺憾?！爸塾诠疚磥淼拈L遠(yuǎn)發(fā)展，公司把這次事件看成是一次成長中的‘煩惱’。目前公司發(fā)展勢頭依舊，從各方業(yè)務(wù)進(jìn)展看，公司對(duì)完成2016年年報(bào)中預(yù)測的2017年業(yè)績充滿信心?！?/p>
同時(shí)，5月25日，東海證券收到證監(jiān)會(huì)出具的警示函。原因是其督導(dǎo)的掛牌公司博雅科技(430082)關(guān)聯(lián)方占用資金未履行程序決議、未進(jìn)行信息披露等。
公開信息顯示，博雅科技控股股東、實(shí)控人秦野控制的兩家企業(yè)，在2016年1月至2017年4月期間，多次從博雅科技拆借資金，資金占用累計(jì)發(fā)生額達(dá)1.66億元。截至2017年5月2日，尚余7304.55萬元未償還。而上述資金占用時(shí)未履行決議程序，也未進(jìn)行信息披露。
在股權(quán)投資市場，關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方資金占用是投資者重點(diǎn)關(guān)注的問題之一。一位來自創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的投資經(jīng)理對(duì)新三板在線表示，在投前盡調(diào)中，投資機(jī)構(gòu)會(huì)針對(duì)控股股東、實(shí)控人控制的公司進(jìn)行深入調(diào)查，對(duì)于沒有實(shí)際業(yè)務(wù)的公司會(huì)要求其注銷。
同時(shí)，投資機(jī)構(gòu)會(huì)通過簽訂協(xié)議等方式限制資金用途，盡量減少關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于金額較大的投資項(xiàng)目會(huì)采用分批付款等。“但是，實(shí)務(wù)中通常會(huì)發(fā)生壞賬”，上述投資人士透露，他曾參與的一個(gè)投資項(xiàng)目就因“資金占用”，陷入漫長的訴訟中。據(jù)其了解，訴訟中的被投資方稱投資資金已用于海外項(xiàng)目投資，但卻無法出具相關(guān)業(yè)務(wù)憑證。
44份股轉(zhuǎn)年報(bào)問詢函：3成涉及關(guān)聯(lián)問題
關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方資金占用等問題，一直是證監(jiān)會(huì)、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管的重點(diǎn)。在2015年年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作中，掛牌公司被要求披露審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項(xiàng)說明。
在2016年度財(cái)報(bào)披露期間，雖然掛牌公司不再被要求出具關(guān)于非經(jīng)營性資金占用的專項(xiàng)說明，但關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方資金占用等問題仍是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)年報(bào)審核的重點(diǎn)內(nèi)容。
新三板在線統(tǒng)計(jì)，截至6月1日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)針對(duì)掛牌公司2016年年報(bào)共發(fā)布44份問詢函，其中13份涉及關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方資金占用問題，占比達(dá)29.54%。
關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否具有公允性是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核關(guān)聯(lián)交易的關(guān)鍵點(diǎn)。2016年，源渤科技(430734)將公司名下兩輛車出售給關(guān)聯(lián)方公司。在問詢函中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求源渤科技說明關(guān)聯(lián)交易是否具有公允性。源渤科技在回復(fù)中稱，為保證定價(jià)公允，上述交易是在評(píng)估報(bào)告的基礎(chǔ)上經(jīng)與對(duì)手方協(xié)商一致確認(rèn)。
同時(shí)，被問及類似問題的還包括普濾得(430430)、南湖國旅(838920)、幸美股份(830929)等公司。
普濾得被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求說明與長白山海樹公司關(guān)聯(lián)交易銷售定價(jià)方法，并解釋定價(jià)是否公允。2016年，瀚盛建工(832215)的第一大、第二大客戶均為關(guān)聯(lián)公司，占當(dāng)年銷售額比82%。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求瀚盛建工結(jié)合同行業(yè)數(shù)據(jù)說明關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性。
不僅如此，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問及收購定價(jià)及合并商譽(yù)部分時(shí)，同樣涉及關(guān)聯(lián)方相關(guān)問題。2016年7月，林華醫(yī)療控股合并兆仕醫(yī)療，支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)1500萬元。在林華醫(yī)療的年報(bào)問詢函中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)除要求林華醫(yī)療說明本次收購的估值方法及定價(jià)依據(jù)外，還要求林華醫(yī)療說明交易對(duì)手與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
因2016年末不良貸款同比上升33.26%，日升昌(833446)2016年年報(bào)被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問詢。除被要求說明33.27%的不良率是否影響企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力外，日升昌還被要求說明不良貸款中是否存在向關(guān)聯(lián)方貸款，如存在是否履行必要的內(nèi)控程序等。
關(guān)聯(lián)資金往來也是重點(diǎn)審核內(nèi)容。截至2016年末，毅康股份(833144)應(yīng)收萊州清源(非關(guān)聯(lián)方)3438萬元往來款。同一時(shí)間，毅康股份共從關(guān)聯(lián)方乳山毅科拆入資金7860萬元。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求毅康股份說明，2016年度向萊州清源拆出資金的金額、審議程序，在從關(guān)聯(lián)方拆入資金的情況下對(duì)外拆出資金的原因等。同時(shí)，毅康股份被要求列式其他應(yīng)付款中往來款期末余額前五名的名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系、審議程序等情況。
年報(bào)審計(jì)、IPO審核“紅線”
關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方資金占用等問題，也是審計(jì)機(jī)構(gòu)的重點(diǎn)審計(jì)內(nèi)容。
在2016年度財(cái)報(bào)審計(jì)中，幸美股份被中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見。中興華提示報(bào)表使用者注意，2016年度幸美股份向第一大股東及其所屬企業(yè)銷售護(hù)膚品7803.14萬元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的31.69%，銷售價(jià)格根據(jù)具體訂單由雙方協(xié)商確定。
同樣是因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易相關(guān)問題，飛達(dá)股份(830919)2016年財(cái)報(bào)被瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的審計(jì)意見。瑞華提示報(bào)表使用者注意，截止2016年末，山東飛達(dá)集團(tuán)有限公司占用飛達(dá)股份資金余額5578.74萬元，同時(shí)飛達(dá)股份為山東飛達(dá)集團(tuán)有限公司提供8000萬元的擔(dān)保。
同樣由于非經(jīng)營性資金占用，華麗包裝(831028)2016年財(cái)報(bào)被出具保留意見。中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所提醒財(cái)務(wù)報(bào)表使用者注意，截止2016年末，華麗包裝應(yīng)收許昌福中福物資貿(mào)易有限公司等款項(xiàng)合計(jì)3.74億元。
上述款項(xiàng)實(shí)質(zhì)為華麗包裝關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用。雖然華麗包裝就該資金占用款項(xiàng)計(jì)提了2058.19萬元的壞賬準(zhǔn)備，但審計(jì)機(jī)構(gòu)仍無法判斷上述應(yīng)收款項(xiàng)的可回收性。
類似的問題同樣發(fā)生在A股市場。因無法取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以判斷秋林集團(tuán)與其關(guān)聯(lián)方之間大額資金往來的目的和性質(zhì)等，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)秋林集團(tuán)2016年度財(cái)報(bào)出具保留意見。
而撫順特鋼(600399)2016年度財(cái)報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“非標(biāo)”事件，充分揭示了關(guān)聯(lián)擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。截止撫順特鋼2016年年報(bào)批準(zhǔn)報(bào)出日，東北特鋼的破產(chǎn)重整尚在進(jìn)行中，因撫順特鋼為東北特鋼提供的債務(wù)擔(dān)保結(jié)果具有不確定性，中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)撫順特鋼2016年財(cái)報(bào)出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見。
而值得掛牌公司關(guān)注的是，IPO審核中對(duì)關(guān)聯(lián)交易的要求較股轉(zhuǎn)掛牌審核更為嚴(yán)格，很多公司因關(guān)聯(lián)交易不符合必要性、合法性、公允性或沒有如實(shí)披露、占比較高等原因被否。
近期IPO申報(bào)被否的上海思華科技股份有限公司、深圳華龍訊達(dá)信息技術(shù)股份有限公司等均被發(fā)審委問及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)問題。
對(duì)此，上海市錦天城律師事務(wù)所資深律師彭春桃表示，關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方資金占用等問題是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌審核的重要關(guān)注點(diǎn)?！瓣P(guān)聯(lián)方資金占用是紅線，在掛牌前必須清理，否則會(huì)導(dǎo)致不能夠掛牌?！?/p>
彭春桃也提示擬IPO企業(yè)：“一定不要發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金占用”。應(yīng)盡量避免或減少關(guān)聯(lián)交易，無法避免的關(guān)聯(lián)交易需滿足必要性、合法性、公允性等，且占比不得過高，在申報(bào)文件中須如實(shí)披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易信息。