三次沖擊A股的華圖教育(830858)再度折戟沉沙。
近日,揚子新材公告稱,吸引收合并華圖教育的重大資產(chǎn)重組正式終止,這宣告了華圖教育第二次借殼上市計劃的失敗。
華圖教育有新三板借殼上市第一股之稱。2015年4月,華圖教育籌劃借殼*ST新都來實現(xiàn)A股上市,但因*ST新都之后被暫停上市,此次重組被迫終止。
而之前的2012年10月,華圖教育首次啟動IPO輔導(dǎo),但因為當(dāng)時整個A股IPO暫停,華圖只能選擇于2014年7月掛牌新三板.
新三板在線通過梳理近期借殼失敗的案例發(fā)現(xiàn),一家新三板企業(yè)要成功借殼上市,至少要邁過三道坎:一是保持股東意見的一致性;二是尋找優(yōu)良的重組殼公司;三是在重組監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下通過審核。
股東分歧導(dǎo)致借殼失敗
這次華圖教育借殼失敗,就是敗在自家人身上——股東意見不統(tǒng)一。
5月7日晚間,揚子新材發(fā)布公告稱,揚子新材董事會審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》。公告顯示,本次重大資產(chǎn)重組雙方為了促成本次交易做了大量工作,但由于華圖教育股東未能就業(yè)績補償事宜達成一致,致使本次交易無法繼續(xù)進行。為保護公司及廣大中小股東利益,公司及交易對方一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。
緊接著,5月8日,揚子新材就重組事項召開了投資者說明會,會后再度公告強調(diào)了本次重組的失敗的原因是“由于華圖教育系新三板掛牌公司,股東人數(shù)眾多,持股分散,溝通協(xié)調(diào)難度較大,股東未能就業(yè)績補償事宜達成一致。由于上述客觀原因,致使本次交易無法繼續(xù)進行?!?/p>
數(shù)據(jù)顯示,目前華圖教育的股東人數(shù)已經(jīng)達到310戶,遠(yuǎn)超過掛牌企業(yè)正常的股東數(shù)水平。
雖然華圖教育并沒有闡明“股東未能就業(yè)績補償事宜達成一致”的具體情況——是哪些股東主張不一致、為什么不一致的問題。但鐵定的事實是,股東們自己搞黃了這次借殼。
不過,因股東分歧導(dǎo)致借殼失敗的不止華圖教育一家。譬如,此前的銀橙傳媒。
2016年銀橙傳媒(830999)“借殼”金力泰的失敗,更大原因也是來自于股東之間意見的不一致,準(zhǔn)確的說是中小股東強烈的反對。
2016年6月2日,上市公司金力泰(300225)發(fā)布公告稱,擬通過發(fā)行股份的方式,向隋恒舉等七個自然人分別購買哈本信息、圭璋信息等7家企業(yè)100%股權(quán)。若收購?fù)瓿?,哈本信息?家企業(yè),合計持有銀橙傳媒63.57%股權(quán)。此次交易對價為9.9億元,占金力泰2015審計資產(chǎn)總額的92.53%。若本次交易完成,金力泰將成為銀橙傳媒的間接控股股東。
值得注意的是,此次9.9億元的交易對價,是銀橙傳媒為了規(guī)避借殼嫌疑,而把自己打6.4折估值的結(jié)果。這就意味著金力泰對自己收購的交易價格僅為11.39元/股,相比于公司停牌前股價下跌36.89%。這當(dāng)然引起了中小股東的不滿,最終在一片中小股東的憤怒聲中,銀橙傳媒的這起并購案宣告失敗。
再如阿拉丁被西隴科學(xué)收購案,最終宣告失敗的原因是——阿拉丁中小股東不同意股權(quán)回購。
有業(yè)內(nèi)人士表示,在新三板公司一股獨大是常見的現(xiàn)象,而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對中小投資者利益保護的制度不夠完善,這便成了新三板公司中頻頻上演“中小股東之怒”的主要原因。
選殼也是一道坎
再說回華圖教育,如果說華圖教育此番借殼的失敗是怪自己沒處理好家務(wù)事,那么上一次的借殼失敗得怪自己沒擦亮眼睛——錯選了*ST新都(000033)這個殼。
2015年4月8日,停牌9個月的
*ST新都突然發(fā)布重組預(yù)案,公告稱將置出房地產(chǎn)、酒店資產(chǎn)及負(fù)債,擬通過增發(fā)股份的方式,收購預(yù)估值為26.5億元的華圖教育100%股權(quán)。
要注意的是,此時的*ST新都已經(jīng)資不抵債,瀕臨退市邊緣。其年報顯示,2014年公司總資產(chǎn)為4.31億元,負(fù)債卻高達6.07億元。
然而華圖教育表現(xiàn)出了十分的堅定借殼決心。為了能夠成功借殼,華圖教育實控人易定宏承諾,一旦此次重組獲得證監(jiān)會批準(zhǔn),他本人將自愿承擔(dān)*ST新都預(yù)計負(fù)債3.34億元的償還義務(wù),并放棄針對上市公司的追索權(quán)利;并簽下了對賭協(xié)議,華圖教育承諾業(yè)績?yōu)?015年、2016年、2017年、2018年的利潤數(shù)分別不低于1.8億元、2.3億元、3.1億元及3.4億元。
當(dāng)時這一交易引起了市場的矚目,*ST新都有望轉(zhuǎn)型為公務(wù)員培訓(xùn)服務(wù)企業(yè),將成為資本市場“公務(wù)員培訓(xùn)第一股”,同時又事關(guān)新三板企業(yè)華圖教育借殼上市,這在A股還是首例。
只是,失敗的消息來得太快,短短兩個月之后,華圖教育便宣告放棄。理由是“*ST新都在過渡期內(nèi)發(fā)生重大不利變化”。
根據(jù)當(dāng)時公告,重組方案公布后,*ST新都再次被投訴爆出違規(guī)擔(dān)保事項,此前*ST新都尚存已披露未解決的違規(guī)擔(dān)保和違規(guī)債務(wù)訴訟9筆;2015年4月30日,立信會計師事務(wù)所對公司2014年度財務(wù)報告出具了無法表示意見的審計報告,為2014年度內(nèi)部控制出具了否定意見的審計報告;5月19日,公司接到深交所《股票暫停上市的決定》,因*ST新都2013年、2014年連續(xù)兩個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見的審計報告,公司股票于5月21日起暫停上市。
可見,面對*ST新都這樣一個“瀕臨破碎的殼”,華圖教育再熱情,態(tài)度再堅決,都擺不脫失敗的厄運。
事實上,ST公司都有著較高的重組失敗概率。在華圖教育借殼ST新都的同一年,*ST陽化、ST生化、*ST酒鬼、*ST秦嶺、*ST廈華等公司分別宣告重大資產(chǎn)重組失敗。而“重組條件不成熟”、“核心條款未能達成一致”等成為了多數(shù)ST公司表述重組失敗的主要原因。
另外,值得一說的是,就算借殼成功,其殼公司也暗藏風(fēng)險。如今年4月份江蘇信托雖然借殼*ST舜船成功,但復(fù)牌后連續(xù)兩天下跌,4月20日,其收盤價為12.65元/股,兩天累計下跌9.05%。此外,由于*ST舜船此前隱瞞關(guān)聯(lián)交易、虛增利潤被罰,因此,公司股價下跌壓力或?qū)⒁l(fā)投資者后續(xù)索賠。
對殼資源的選擇,內(nèi)人士表示,要謹(jǐn)慎對待殼資源。同時隨著IPO加速以及注冊制的呼之欲出,目前殼已經(jīng)貶值,對于借殼方來說,已經(jīng)有了更多的選擇籌碼。
監(jiān)管趨嚴(yán)的審核門檻
監(jiān)管之門,更是掛牌企業(yè)借殼A股上市的難關(guān)。
2016年6月17日,證監(jiān)會就修改的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見,并明確此次修改《重組管理辦法》的重點就是進一步規(guī)范借殼上市行為。
2016年9月9日,證監(jiān)會發(fā)布的重組新規(guī),對并購重組提出了更加嚴(yán)格的要求,進一步規(guī)范了重組上市的標(biāo)準(zhǔn)。財務(wù)指標(biāo)分別從總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等5個指標(biāo)考量,取代之前總資產(chǎn)的單一標(biāo)準(zhǔn)??刂茩?quán)方面細(xì)化了對實際控制人的實質(zhì)認(rèn)定,騰挪空間也大幅壓縮,加上不得同時配套募集資金、重組上市認(rèn)定的兜底條款、相關(guān)方鎖定期等新增條款,借殼難度系數(shù)陡增。
此前,永達汽車借殼揚子新材、搜房借殼萬里股份、中國軟件國際分拆業(yè)務(wù)借殼博通股份的失敗,就是監(jiān)管層趨嚴(yán)的一個表現(xiàn)。
近期趙薇控股的龍薇傳媒入主萬家文化一案被否,也是重組審核趨嚴(yán)的結(jié)果。
另外,目前IPO上市與借殼上市的時間差已大幅縮短至6個月到一年。加上重組新規(guī)之下,監(jiān)管部門不僅嚴(yán)查收購資金來源,對借殼企業(yè)資質(zhì)的審核也在向IPO靠近。
譬如針對華圖教育二度借殼失敗,有業(yè)內(nèi)人士表示,“就算華圖教育找到了好的殼,股東意見也達到統(tǒng)一,而就目前的監(jiān)管情況來看,華圖也不一定能夠成功借殼上市,依然存在著較大的被否機率?!?/p>
資料顯示,今年以來,兩市共有84家上市公司的重組事項未獲通過,而去年同期僅54家終止重組??梢?,在IPO加速以及并購重組趨嚴(yán)的背景下,新三板企業(yè)想要借殼A股上市的難度會越來越大。