說好的企業(yè)2012年實現(xiàn)凈利潤3800萬、2015年12月31日前上市呢?
我們注意到,近期佳信捷(430487)因業(yè)績對賭和IPO對賭失敗,公司和實際控制人被其第七大股東新疆久豐股權(quán)投資有限合伙企業(yè)(以下簡稱“新疆久豐”)訴訟至法院,要求支付業(yè)績補償款、回購其所持股份、支付股權(quán)回購款。
1、業(yè)績+IPO對賭失敗,公司遭股東起訴
資料顯示,佳信捷2014年1月掛牌新三板,是一家主要從事安防視頻監(jiān)控產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售,并提供定制化安防視頻監(jiān)控解決方案的企業(yè)。
作為事件的另外兩位主人公,王鑫是佳信捷的第一大股東及實際控制人,持有公司3562.22萬股,占股44.53%;新疆久豐則為公司第七大股東,占有公司股份2800萬股,持股比例為3.5%。
新疆久豐是在佳信捷掛牌前入股的。我們注意到,此次佳信捷及其大股東被訴訟,也主要源于企業(yè)掛牌前新疆久豐入股時的一起對賭事件。
公告顯示,2012年3月28日,新疆久豐等6位投資人與王鑫、佳信捷共同簽署了《深圳市佳信捷電子有限公司增資擴股協(xié)議》(簡稱“《增資擴股協(xié)議》”),約定向佳信捷共增資7600萬元。其中,新疆久豐以現(xiàn)金的形式向佳信捷增資1330萬元,占佳信捷本次增資完成后總股本的3.5%。
除《增資擴股協(xié)議》外,上述各方還簽訂了《補充協(xié)議》。在補充協(xié)議中,佳信捷和王鑫對業(yè)績、上市等方面進行了承諾,具體包括:1。佳信捷2012年度實現(xiàn)凈利潤3800萬元;2。約定若佳信捷2012年度業(yè)務(wù)未達到承諾水平的95%,王鑫應(yīng)對投資人予以補償;3。約定若佳信捷未能于2015年12月31日前上市或者未能在2014年12月31日前向證監(jiān)會遞交上市申報材料,新疆久豐有權(quán)要求王鑫購買其持有的全部或者部分佳信捷的股權(quán);4。佳信捷和王鑫應(yīng)對本《補充協(xié)議》所約定的相關(guān)責(zé)任和義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
也就是說,按照約定,佳信捷2012年要實現(xiàn)凈利潤3800萬元(95%為3610萬元),并要在2016年前上市或者要在2015年前向證監(jiān)會遞交上市申報材料。然而,截止到目前,掘金三板也沒有在股轉(zhuǎn)官網(wǎng)查看到佳信捷已經(jīng)接受上市輔導(dǎo)的公告,而在2012年,佳信捷僅實現(xiàn)凈利潤1657.47萬元。
這也意味著,佳信捷對賭失敗了。
目前,該案件已被法院受理。據(jù)其公告顯示,新疆久豐要求王鑫支付業(yè)績補償款、回購其所持股份、支付股權(quán)回購款,暫至3月16日,合計金額為2016.61萬元,佳信捷承擔(dān)連帶責(zé)任。值得注意到,我們發(fā)現(xiàn)此前新疆久豐就已經(jīng)向法院提交訴前財產(chǎn)保全申請,王鑫持有佳信捷的44.53%股份被司法凍結(jié)。
2、對賭成新三板普遍現(xiàn)象
佳信捷不是新三板第一起因?qū)€失敗而被訴訟的企業(yè)。
今年1月,飛田通信(430427)就因?qū)€失敗被起訴,公司1.2億股股份被司法凍結(jié),占到總股本的67.26%。
據(jù)了解,2015年10月飛田通信向6名機構(gòu)投資者和21名自然人投資者定向增發(fā)了1463.75萬股,募資1.46億元,其中國泰元鑫資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“國泰元鑫 ”)旗下4資產(chǎn)管理計劃參與本次發(fā)行,共認購2500萬元。
在認購的同時,國泰元鑫與飛田通信七位原股東簽署了股票補充協(xié)議,約定飛田通信2015年度和2016年度合并凈利潤分別不低于2300萬元和3500萬元,同時約定如果2015年-2016年飛田通信未能完成任一年度業(yè)績目標的90%,國泰元鑫有權(quán)得到以上七位原股東的現(xiàn)金補償;如2015年度或2016年度業(yè)績不達標,則以上七位原股東按2700萬元或2900萬元回購國泰元鑫認購股權(quán),而飛田通信2015年凈利潤僅達到業(yè)績對賭的1/3,為928.37萬元,飛田通信對賭失敗。
而在近期,特瑞斯(834014) 也因未能在規(guī)定時間內(nèi)完成IPO對賭,加價回購此前常州德豐杰正道創(chuàng)業(yè)投資中心持有的75萬股公司股份。
對賭,可以說是新三板掛牌企業(yè)的普遍現(xiàn)象,而圍繞IPO、業(yè)績開展的對賭也是目前新三板的重要類型。
東方財富choice數(shù)據(jù)顯示,2016年共有132家新三板企業(yè)涉及對賭協(xié)議,2017年以來就有148家掛牌企業(yè)涉及對賭協(xié)議,如價之鏈(838599)與上市公司三年對賭5.1億利潤、鴻圖隔膜(835844)四年對賭5.7億利潤等對賭案例。
對于有些公司來說,對賭成功意味著一步登天,但是需要注意的是,像佳信捷這樣對賭失敗的案例也不在少數(shù),要達成對賭協(xié)議容易,但要賭對難。
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