新三板概念 沖刺IPO，新三板企業(yè)需注意五道坎
“切實加大發(fā)行質(zhì)量審核力度，保持首次公開發(fā)行的常態(tài)化?！?月25日剛結(jié)束的2017年全國證券期貨監(jiān)管系統(tǒng)年中監(jiān)管工作座談會放出這個聲音，令正沖刺IPO的企業(yè)備受鼓舞。此話一出，7月25日至28日的發(fā)審會動作立馬加快，共審核16家擬IPO公司，其中15家成功過會。
值得一提的是，銀都股份(832772)、世紀天鴻(833456)兩家新三板企業(yè)連續(xù)過會，讓同樣處于IPO受理中的掛牌公司頗受激勵。
截至7月31日，自去年末江蘇中旗后，已經(jīng)有13家掛牌公司成功“轉(zhuǎn)板”。
不過，IPO之路上也從來不缺“失意者”，7月12日，愛威科技(831895)首發(fā)未通過審核，此前的國安達(835486)、邁奇化學(831325)被終止審核，而華恒生物(831088)等6家公司處于中止審核狀態(tài)。此外的海容冷鏈更讓外界“同情”，該公司受累“三類股東”難題，至今仍被“擱置”。
除了“三類股東”難題外，阻擋企業(yè)IPO成功的問題還有還多。7月25日，惠州市德賽西威汽車電子股份有限公司(以下簡稱“德賽西威”)的首發(fā)申請被證監(jiān)會暫緩表決。而在近期的新三板市場，潔昊環(huán)保(831208)、圣迪樂村(832130)以及宏源藥業(yè)(831265)等也相繼“主動”撤回了IPO申報材料。
新三板企業(yè)成功沖刺IPO，需要注意5道坎。
第一道業(yè)績坎：盈利下滑、毛利率異常等被重點關(guān)注
IPO沖刺路上，邁不過業(yè)績這道坎的企業(yè)比比皆是。
在對證監(jiān)會發(fā)布的《2017年1-4月53家未通過審核、終止審查IPO企業(yè)關(guān)注的主要問題》整理后發(fā)現(xiàn)，其中14家公司存在業(yè)績下滑、業(yè)績波動較大、虧損等問題受到證監(jiān)會關(guān)注。
其中，被終止審查的勇猛機械股份有限公司，證監(jiān)會關(guān)注到其2016年經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，營業(yè)利潤為負數(shù)的事實。另一家被終止審查的浙江藍天求是環(huán)保股份有限公司，也存在業(yè)績逐年下滑的現(xiàn)象。
不僅如此，未來業(yè)績具有較大不確定性也會阻礙IPO之路。對于被終止審查的內(nèi)蒙古大中礦業(yè)股份有限公司，證監(jiān)會關(guān)注到“鐵礦石價格的連續(xù)下行對該公司的經(jīng)營業(yè)績造成較大不利影響”。
前段時間新三板公司圣迪樂村(832130)主動撤回首發(fā)申報，就與業(yè)績下滑有關(guān)。該公司坦言，“行業(yè)出現(xiàn)巨幅波動導致業(yè)績下滑，可能出現(xiàn)不滿足上市條件的情形”。
不過，也有例外。在近期過會的企業(yè)中，部分企業(yè)存在2016年凈利潤有下降的事實。如7月25日通過主板發(fā)審委審核的江蘇蘇博特新材料股份有限公司，該公司2016年歸母凈利潤較2015年下降22.42%。
“業(yè)績達到一定規(guī)模，并且真實性不存在問題，同時能夠清楚解釋業(yè)績下降和持續(xù)盈利能力。在這樣的前提下，業(yè)績稍有下滑的企業(yè)也是有機會過會的?！币晃皇袌鰧I(yè)人士表示。
值得關(guān)注的是，在業(yè)績基礎(chǔ)上，與之緊密相關(guān)的毛利率變動也是IPO審核中的主要關(guān)注問題。并且同行業(yè)公司間的毛利率對比是IPO審核中的關(guān)鍵。
在上述53家未通過審核、終止審核公司中，13家公司的毛利率受到證監(jiān)會關(guān)注。如未通過審核的美聯(lián)鋼結(jié)構(gòu)建筑系統(tǒng)股份有限公司，就存在“毛利率波動較大，與同行業(yè)可比公司存在較大差異”問題。
7月25日被暫緩表決的德賽西威，也被要求分析說明報告期內(nèi)綜合毛利率顯著高于行業(yè)平均水平的原因，并分析說明公司高毛利率的主要來源。
“毛利率高于同行業(yè)，或者毛利率波動較大，都是非常敏感的問題，會被重點關(guān)注，證監(jiān)會反饋意見中要求說明‘合理性’的標準是比較嚴格的?！睆V發(fā)律師事務所合伙人陳潔指出。
第二道經(jīng)營坎：掃描客戶集中度、產(chǎn)品、應收賬款等細節(jié)
與業(yè)績重要性緊密相連，擬IPO公司的客戶集中度、應收賬款、產(chǎn)品等相關(guān)問題也是IPO審核中的重點關(guān)注對象。
“客戶集中度持續(xù)上升”，是蘇州德龍激光股份有限公司被證監(jiān)會關(guān)注的主要問題之一。目前，這家公司已經(jīng)被終止審查。
今年前四個月IPO被叫停的53家公司中，有11家公司的客戶相關(guān)問題被證監(jiān)會列主要關(guān)注問題。
其中，除了客戶集中度以外，主要客戶穩(wěn)定性存疑、新增客戶較多，既是客戶又是供應商的相關(guān)主體，收入、客戶等結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化、貿(mào)易型客戶銷售收入占比較高等，也是IPO審核中主要的關(guān)注問題。
與客戶相聯(lián)系的產(chǎn)品問題自然也是關(guān)鍵。上述53家公司中，3家公司的產(chǎn)品問題被關(guān)注。如主要產(chǎn)品下游市場需求是否充分存疑、主要產(chǎn)品均價出現(xiàn)下滑等均是被證監(jiān)會關(guān)注的產(chǎn)品相關(guān)問題。
如杭州華光焊接新材料股份有限公司，主要產(chǎn)品是釬焊材料。證監(jiān)會在IPO審核中關(guān)注到，公司在報告期內(nèi)大量對外出售釬料半成品，并且未能對以上事項作出充分合理的說明。
與此同時，5家公司的應收賬款在IPO審核中被關(guān)注。被終止審查的虎撲(上海)文化傳播股份有限公司，其應收賬款余額較高、周轉(zhuǎn)率下降的問題就被證監(jiān)會關(guān)注。同樣被終止審查的北京翰林航宇科技發(fā)展股份有限公司，止步IPO的一個原因是“應收賬款賬面余額持續(xù)上升”。
在財務數(shù)據(jù)方面，銷售費用和管理費用的變動能在一定程度上反映公司的經(jīng)營情況。上述53家公司中，有6家公司的此類問題被關(guān)注。
“銷售費用率和管理費用率持續(xù)下降”，這是在被終止審查的合容電氣股份有限公司被證監(jiān)會提及的主要問題。未通過發(fā)審會的深圳清溢光電股份有限公司，其銷售費用、管理費用率遠低于同行業(yè)可比公司路維光電。
此外，通過減員大幅降低銷售費用和管理費用、運輸費用與銷售量的匹配性較差等，也是要申報IPO時需要好好處理的方面。
第三道雷區(qū)坎：關(guān)聯(lián)交易是大忌，會計核算需規(guī)范
關(guān)聯(lián)交易與關(guān)聯(lián)方披露歷來是IPO審核的重點。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，上述53家企業(yè)中，有8家企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易成為審核的主要關(guān)注問題。
于專業(yè)人士而言，關(guān)聯(lián)交易金額較大、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易公允性在IPO審核中被關(guān)注并不罕見。與此同時，凈利潤對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴也是IPO審核中的一大問題。
未通過發(fā)審會的上海思華科技股份有限公司，其最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤，對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。
同樣未通過發(fā)審會的深圳華龍迅達股份有限公司，該公司重要關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利率長期高于非關(guān)聯(lián)交易，收入和利潤對關(guān)聯(lián)方的依賴性較強，無法有效改善關(guān)聯(lián)方回款。招股說明書未能對以上事項的相關(guān)風險進行充分揭示。
在對上海基美文化傳媒股份有限公司進行的IPO現(xiàn)場核查中，該公司存在財務人員兼職關(guān)聯(lián)方工作、未披露部分關(guān)聯(lián)方關(guān)系等現(xiàn)象。
不僅是關(guān)聯(lián)交易，會計核算不規(guī)范等相關(guān)問題也是重災區(qū)，共涉及10家公司。值得注意的是，證監(jiān)會認為2家公司完工百分比法確認收入的準確性、合理性存在疑問。勇猛機械股份有限公司存貨余額較大，證監(jiān)會關(guān)注到其存貨跌價準備計提充分性存在疑問。
此外還有無形資產(chǎn)會計核算規(guī)范性存疑、部分業(yè)務存在收入跨期問題、部分收入確認時點不準確、以及長期待攤費用的核算不符合企業(yè)會計準則規(guī)定等具體問題。
值得注意的是，未通過發(fā)審會審核的蘇州金槍新材料股份有限公司，存在報告期內(nèi)會計差錯追溯調(diào)整較多，內(nèi)部控制制度未能有效執(zhí)行等問題。
開具無業(yè)績背景票據(jù)也是擬IPO公司要慎重的。被終止審查的深圳市廣寧股份有限公司和西安華晶電子技術(shù)股份有限公司，都存在開立無經(jīng)濟實質(zhì)的票據(jù)的情形。
在審期間進行股權(quán)變動是IPO申報忌諱的事情。但是上述53家企業(yè)中，4家涉及股權(quán)變動、股權(quán)司法凍結(jié)等問題。
被終止審查的北京凱因科技股份有限公司，證監(jiān)會關(guān)注到其“計劃進行融資與股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整”。未通過發(fā)審會的四川里伍銅業(yè)股份有限公司，其第三大股東持有的股權(quán)被司法凍結(jié)。
“通常情況下，企業(yè)在IPO申報過程中不對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，一旦構(gòu)成重大變化，需要重新‘排隊’?！鄙虾Ｊ绣\天城律師事務所資深律師彭春桃表示。
除此之外，在職員工數(shù)量下滑、部分銀行賬戶以私人名義開具等其他問題也被證監(jiān)會關(guān)注，共涉及9家公司。
第四道會計坎：會計差錯調(diào)整切勿小覷
近期IPO申請被暫緩表決的德賽西威，2013、2014年存在較多差錯調(diào)整。證監(jiān)會要求該公司，說明原始財務報表與申報財務報表主要差異發(fā)生原因等。
在擬上市的新三板掛牌企業(yè)中，進行前期會計差錯更正并不是罕見現(xiàn)象。在目前已經(jīng)提交首發(fā)申請的掛牌公司中，達特照明(832709)、行動教育(831891)、上海凱鑫(834957)等多家掛牌公司，就曾在首發(fā)申報前后對此前的信息披露事項進行更正，具體涉及以前年度年報及公開轉(zhuǎn)讓說明書等。
例如達特照明，該公司于2017年6月15日提交首發(fā)申報材料，但在6月22日對其公開轉(zhuǎn)讓說明書進行了更正。具體內(nèi)容涉及重大事項提示內(nèi)容中的個別數(shù)字，無形資產(chǎn)具體列式部分以及具體會計科目等。
近期提交首發(fā)申報的行動教育進行了前期會計差錯更正。一方面，行動教育對成本費用進行了重分類調(diào)整。另一方面，補充披露一家關(guān)聯(lián)企業(yè)，同時補充確認5萬元關(guān)聯(lián)交易。
值得注意的是，行動教育對2014至2016年度前五大客戶和供應商進行了調(diào)整，原因是當時按照各客戶單體的銷售收入統(tǒng)計前五大客戶，現(xiàn)根據(jù)IPO對信息披露的要求，將受同一控制人控制的客戶的銷售收入合并列式。
“要具體分析差錯更正原因，如果是重大差錯更正則會被證監(jiān)會關(guān)注?！标悵嵄硎荆驗榇饲靶氯宓膶徲嫼团稑藴时華股相對寬松一些，所以難免發(fā)生此類問題，擬IPO企業(yè)應盡早從嚴把握。
此前撤回IPO申請的扶貧概念股宏源藥業(yè)(831265)，就曾在撤回上市申請前一個月內(nèi)進行過會計差錯更正。
因?qū)Τ隹跇I(yè)務收入確認進行追溯調(diào)整等原因，宏源藥業(yè)將2015年度營業(yè)收入調(diào)減2170.89萬元，2014年營業(yè)收入調(diào)增2252.89萬元。進而導致2015年歸母凈利潤調(diào)減604萬元，2014年度歸母凈利潤調(diào)增883.75萬元。
不過，7月26日，曾因招股說明書和掛牌文件信息“打架”遭股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處罰的世紀天鴻，安然過會，給不少同樣問題的新三板公司“松了一口氣”。
第五道股東坎：“三類股東”是新三板擬IPO企業(yè)最擔憂的
所謂“三類股東”，是指資產(chǎn)管理計劃、契約型基金和信托計劃。這三類金融產(chǎn)品并沒有法人主體地位，只能以管理人名義進行工商登記。在審核體系中，會被視為代持行為。
困于“三類股東”，海容冷鏈只能眼睜睜看著排在其后面的企業(yè)一個個成功登陸A股，而自己還處于“擱置爭議”中。
對于所有要沖刺IPO的企業(yè)來說，這都是最難過的一關(guān)。不過，相對而言，屬于公眾公司的新三板做市企業(yè)因為公開交易，難以避免“三類股東”進入。如今，這反倒成為新三板的“特有難題”了。
7月17日，新三板企業(yè)潔昊環(huán)保(831208)決定撤回首發(fā)申報。有專業(yè)人士分析，潔昊環(huán)保此次以“擬對部分股東持股進行調(diào)整”為由撤回首發(fā)申報材料，不排除擬清理“三類股東”的可能。
2014年掛牌的潔昊環(huán)保，在2015年4月2日起采取做市轉(zhuǎn)讓方式。在2016年7月1日因首發(fā)申報暫停轉(zhuǎn)讓前，公司股東人數(shù)已從掛牌時的10人達到200余人。
公司2015年7月公布的股票發(fā)行情況書顯示，其以28元/股的價格，發(fā)行370.40萬股，合計募集資金1.03億元。認購人包括浙商金惠新三板啟航1號集合資產(chǎn)管理計劃、華創(chuàng)—富誠海富通—海通一號定向資產(chǎn)管理計劃、恒潤1號專項資產(chǎn)管理計劃等。
此外，公開召集小股東也是新三板企業(yè)“轉(zhuǎn)板”的特有現(xiàn)象。今年2月份，龍磁科技(832388)發(fā)布“關(guān)于股東主動與公司董事會聯(lián)系”的公告。公司于2016年4月1日提交首發(fā)申報，2017年2月IPO處于已反饋狀態(tài)。由于按照《證券持有人名冊》與部分股東聯(lián)系溝通未果，龍磁科技采取了發(fā)布公告的形式。
上述現(xiàn)象并不罕見。今年5月5日，英派瑞(430555)也發(fā)布“關(guān)于征集股東聯(lián)系方式”的公告。當時，公司收到證監(jiān)會關(guān)于首發(fā)申請的反饋意見顯示，其正對現(xiàn)有股東情況進行核查。
公開資料顯示，龍磁科技和英派瑞均采用做市轉(zhuǎn)讓方式，股東戶數(shù)分別為292戶和489戶。雖然股東人數(shù)超200人并不影響掛牌公司申報IPO，但實際中核查難的問題不容忽視。
“我們也很無奈，對于未掛牌直接IPO的公司，會100%核查全體股東情況。但是部分掛牌公司的部分小股東確實有找不到的現(xiàn)象。對此只能窮盡所有辦法，如果仍然找不到，只能按實際情況披露?！?/p>
廣發(fā)律師事務所合伙人陳潔進一步表示，如果“失聯(lián)小股東”持股數(shù)很少的話，不會對IPO構(gòu)成障礙。
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