近年來，教育企業(yè)對接資本的速度加快。對于新三板教育企業(yè)來說，排隊IPO或謀求與上市公司的并購成為其資本運作的重要途徑。
曾因股價趕超貴州茅臺（600519）（600519.SH）成為“股王”，從而在資本市場引發(fā)熱議的新三板掛牌企業(yè)龍門教育（838830.OC）選擇了被并購。龍門教育近日宣布，公司49.22%的股權將作價7.49億元出售給創(chuàng)業(yè)板上市公司科斯伍德（300192）（300192.SZ）。
挖貝網(wǎng)注意到，龍門教育本次與科斯伍德的并購并非全無條件。龍門教育包括現(xiàn)任實際控制人馬良銘、明旻等在內(nèi)的9名股東就本次收購作出業(yè)績承諾，承諾龍門教育3年凈利潤累計不低于3.9億元。此外，本次收購股價低于龍門教育最近收盤價。
7.49億出售近半股權 承諾3年賺3.9億
據(jù)挖貝網(wǎng)了解，龍門教育100%股權評估價值為15.85億元，扣除龍門教育2016年度利潤分配5186.16萬元后為15.33萬元，對應龍門教育49.22%股權為7.75億元。收購所涉及的龍門教育股份數(shù)合計6382.1萬股，股權轉(zhuǎn)讓方包括龍門教育現(xiàn)任實際控制人馬良銘、明旻等在內(nèi)的共21名股東。
本次交易涉及業(yè)績承諾。馬良銘、明旻、方銳銘、董兵、馬良彩、徐穎、翊占信息、丁文波、田珊珊等作為利潤補償責任人承諾，龍門教育2017年、2018年、2019年實現(xiàn)的凈利潤（指扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司普通股股東凈利潤）分別不低于1億元、1.3億元、1.6億元。雙方約定，若本次收購不能在2017年度完成，則交易雙方應就2020年度承諾凈利潤友好協(xié)商并簽訂補充協(xié)議予以約定。
如龍門教育在承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤，則利潤補償責任人應向科斯伍德支付補償。龍門教育在2017年、2018年、2019年的業(yè)績低于業(yè)績承諾的70%，則觸發(fā)業(yè)績承諾人回購條件，需回購科斯伍德所持龍門教育股份。
龍門教育收購報告書披露，在股權收購單價上，利潤補償責任人承擔業(yè)績補償責任，其轉(zhuǎn)讓股份的支付對價為11.95元/股，涉及4397萬股；其他轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓股份的支付對價為11.28元/股，涉及1985.1萬股，因此龍門教育49.22%股權的最終交易價格為7.49億元。屆時，科斯伍德將通過現(xiàn)金形式進行支付。
挖貝網(wǎng)注意到，不管是11.28元/股還是11.95元/股，本次股權轉(zhuǎn)讓單價均低于龍門教育最近收盤價13.1元。
挖貝新三板研究院資料顯示，在本次收購前，科斯伍德并未持有龍門教育股權。收購完成后，科斯伍德將持有龍門教育49.22%股權，成為龍門教育第一大股東并取得其實際控制權。龍門教育獨立法人地位未發(fā)生變化，其與下屬公司員工的勞動關系將不發(fā)生變化。
在人事方面，交易完成后，龍門教育董事會5名董事中3名將由科斯伍德提名人員擔任，科斯伍德法定代表人吳賢良任龍門教育董事長，龍門教育現(xiàn)任董事長馬良銘改任副董事長。另外，科斯伍德同意董事會提名馬良銘及其指定的另一自然人為科斯伍德董事，并提名馬良銘為科斯伍德副董事長。
跨界并購
從交易雙方各自從事的業(yè)務來看，本次并購是一場上市公司與新三板公司之間的“跨界聯(lián)姻”。
挖貝新三板研究院資料顯示，科斯伍德的主營業(yè)務為印刷膠印油墨的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其主要產(chǎn)品“東吳牌”和“Kingswood”品牌的油墨銷量已多年位居國內(nèi)膠印油墨市場的龍頭。龍門教育主營業(yè)務是面向初中、高中階段學生提供全封閉中高考補習培訓、K12課外培訓以及教學輔助軟件銷售。
從雙方近三年的經(jīng)營情況來看，本次被收購的龍門教育雖然營收規(guī)模不及科斯伍德，但凈利潤遠遠高于科斯伍德。
挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，2014年度、2015年度、2016年度，科斯伍德的營業(yè)收入分別為5.21億元、4.95億元、4.9億元，龍門教育營收分別為2842.04萬元、1.51億元、2.41億元。凈利潤方面，科斯伍德近三年分別為3952.47萬元、3472.21萬元、3600.92萬元，龍門教育分別為405.07萬元、4820.09萬元、5933.47萬元。
去年以來，監(jiān)管部門對借殼、炒殼審核趨嚴，對個別行業(yè)并購重組泡沫較多進行窗口指導、采取收緊跨界并購等一系列舉措，跨界并購存在較大的不確定性風險。
不過，業(yè)內(nèi)人士認為，不管是跨界并購還是其它類型的并購風險都是無法避免的，教育行業(yè)作為一個穩(wěn)定性比較好的行業(yè)，還是值得一試。另外，相較于未掛牌的教育機構，并購信息高度透明、財務也更規(guī)范的新三板掛牌企業(yè)，也有助于降低風險。
“這次被并購的龍門教育，本身資質(zhì)還不錯，從這幾年發(fā)展來看，成長性也不錯，股東在這次并購中還進行了業(yè)績補償和股份回購承諾，對于科斯伍德方面來說，風險又得到了進一步降低?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士表示。
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