新三板市場上的關聯交易、關聯方資金占用問題再次引起市場關注。5月30日，新三板明星公司大漢三通（430237)因關聯交易、關聯方資金占用未披露，收到證監(jiān)會出具的行政監(jiān)管措施決定書，從而被調出創(chuàng)新層。
同期被調出創(chuàng)新層的東海證券（832970)也與關聯交易、關聯方資金占用有關。5月25日，東海證券收到證監(jiān)會采取出具警示函措施的公告。原因系其督導的博雅科技存在關聯方占用掛牌公司資金未履行決議程序、未進行信息披露等。
關聯交易、關聯方資金占用等問題，歷來是監(jiān)管層重點監(jiān)管區(qū)域。不僅涉及到創(chuàng)新層調層，同樣是股轉系統年報審核、審計機構年報審計的關注點。而近期被否的IPO案例中，上海思華科技股份有限公司等均被問及關聯交易問題。
因關聯交易問題，大漢三通等被調出創(chuàng)新層
5月26日，大漢三通收到證監(jiān)會行政監(jiān)管措施決定書。
決定書稱，大漢三通實控人高比布妹夫曾斯生控制的11家公司，與大漢三通構成實質關聯關系。2015年，大漢三通向11家公司中部分公司銷售短信，確認銷售收入376.33萬元。2016年，向上述11家公司采購及銷售流量，確認主營業(yè)務收入2778.51萬元，確認主營業(yè)務成本1.91億元。
此外，2016年1月至10月，大漢三通董秘、公司股東高金容(系實控人高比布之妹)通過上述11家公司中的部分公司累計占用公司資金991.55萬元(截止2017年4月7日，上述資金已全部歸還，并支付了相關利息)。以上事項大漢三通并未按照規(guī)定及時披露，被證監(jiān)會上海證監(jiān)局責令整改。
遭證監(jiān)會處罰后，已經進入創(chuàng)新層初選名單的大漢三通，也在5月30日被調出層。此外，該公司股價也出現小幅波動。5月31日，大漢三通盤中跌幅曾達27.35%，股價由節(jié)前的17元一度跌至最低12元。
值得一提的是，6月1日，大漢三通董事長高比布在投資者交流會上談到，由于公司之前對關聯交易的認識不足，未對在業(yè)務發(fā)展中的11家企業(yè)的業(yè)務作相關披露。高比布進一步解釋，上述11家公司在與大漢三通業(yè)務往來中，在定價等方面并未損害掛牌公司的實際利益，相反還降低了業(yè)務的溝通與交易成本，有利于掛牌公司的業(yè)績提升。
關于此次決定書對公司的影響，高比布表示，公司被調出創(chuàng)新層，這確實比較遺憾。“著眼于公司未來的長遠發(fā)展，公司把這次事件看成是一次成長中的‘煩惱’。目前公司發(fā)展勢頭依舊，從各方業(yè)務進展看，公司對完成2016年年報中預測的2017年業(yè)績充滿信心。”
同時，5月25日，東海證券收到證監(jiān)會出具的警示函。原因是其督導的掛牌公司博雅科技(430082)關聯方占用資金未履行程序決議、未進行信息披露等。
公開信息顯示，博雅科技控股股東、實控人秦野控制的兩家企業(yè)，在2016年1月至2017年4月期間，多次從博雅科技拆借資金，資金占用累計發(fā)生額達1.66億元。截至2017年5月2日，尚余7304.55萬元未償還。而上述資金占用時未履行決議程序，也未進行信息披露。
在股權投資市場，關聯交易、關聯方資金占用是投資者重點關注的問題之一。一位來自創(chuàng)投機構的投資經理對新三板在線表示，在投前盡調中，投資機構會針對控股股東、實控人控制的公司進行深入調查，對于沒有實際業(yè)務的公司會要求其注銷。
同時，投資機構會通過簽訂協議等方式限制資金用途，盡量減少關聯交易，對于金額較大的投資項目會采用分批付款等?！暗?，實務中通常會發(fā)生壞賬”，上述投資人士透露，他曾參與的一個投資項目就因“資金占用”，陷入漫長的訴訟中。據其了解，訴訟中的被投資方稱投資資金已用于海外項目投資，但卻無法出具相關業(yè)務憑證。
44份股轉年報問詢函：3成涉及關聯問題
關聯交易及關聯方資金占用等問題，一直是證監(jiān)會、股轉系統監(jiān)管的重點。在2015年年度財務報告審計工作中，掛牌公司被要求披露審計機構出具的非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明。
在2016年度財報披露期間，雖然掛牌公司不再被要求出具關于非經營性資金占用的專項說明，但關聯交易及關聯方資金占用等問題仍是股轉系統年報審核的重點內容。
截至6月1日，股轉系統針對掛牌公司2016年年報共發(fā)布44份問詢函，其中13份涉及關聯交易及關聯方資金占用問題，占比達29.54%。
關聯交易定價是否具有公允性是股轉系統審核關聯交易的關鍵點。2016年，源渤科技(430734)將公司名下兩輛車出售給關聯方公司。在問詢函中，股轉系統要求源渤科技說明關聯交易是否具有公允性。源渤科技在回復中稱，為保證定價公允，上述交易是在評估報告的基礎上經與對手方協商一致確認。
同時，被問及類似問題的還包括普濾得(430430)、南湖國旅(838920)、幸美股份(830929)等公司。
普濾得被股轉系統要求說明與長白山海樹公司關聯交易銷售定價方法，并解釋定價是否公允。2016年，瀚盛建工(832215)的第一大、第二大客戶均為關聯公司，占當年銷售額比82%。股轉系統要求瀚盛建工結合同行業(yè)數據說明關聯交易定價的公允性。
不僅如此，在股轉系統問及收購定價及合并商譽部分時，同樣涉及關聯方相關問題。2016年7月，林華醫(yī)療控股合并兆仕醫(yī)療，支付現金對價1500萬元。在林華醫(yī)療的年報問詢函中，股轉系統除要求林華醫(yī)療說明本次收購的估值方法及定價依據外，還要求林華醫(yī)療說明交易對手與公司是否存在關聯關系。
因2016年末不良貸款同比上升33.26%，日升昌(833446)2016年年報被股轉系統問詢。除被要求說明33.27%的不良率是否影響企業(yè)的持續(xù)經營能力外，日升昌還被要求說明不良貸款中是否存在向關聯方貸款，如存在是否履行必要的內控程序等。
關聯資金往來也是重點審核內容。截至2016年末，毅康股份(833144)應收萊州清源(非關聯方)3438萬元往來款。同一時間，毅康股份共從關聯方乳山毅科拆入資金7860萬元。股轉系統要求毅康股份說明，2016年度向萊州清源拆出資金的金額、審議程序，在從關聯方拆入資金的情況下對外拆出資金的原因等。同時，毅康股份被要求列式其他應付款中往來款期末余額前五名的名稱、關聯關系、審議程序等情況。
年報審計、IPO審核“紅線”
關聯交易、關聯方資金占用等問題，也是審計機構的重點審計內容。
在2016年度財報審計中，幸美股份被中興華會計師事務所出具帶強調事項段的無保留意見。中興華提示報表使用者注意，2016年度幸美股份向第一大股東及其所屬企業(yè)銷售護膚品7803.14萬元，占當年營業(yè)收入的31.69%，銷售價格根據具體訂單由雙方協商確定。
同樣是因為關聯交易相關問題，飛達股份(830919)2016年財報被瑞華會計師事務所出具帶強調事項段的審計意見。瑞華提示報表使用者注意，截止2016年末，山東飛達集團有限公司占用飛達股份資金余額5578.74萬元，同時飛達股份為山東飛達集團有限公司提供8000萬元的擔保。
同樣由于非經營性資金占用，華麗包裝(831028)2016年財報被出具保留意見。中興華會計師事務所提醒財務報表使用者注意，截止2016年末，華麗包裝應收許昌福中福物資貿易有限公司等款項合計3.74億元。
上述款項實質為華麗包裝關聯方的非經營性資金占用。雖然華麗包裝就該資金占用款項計提了2058.19萬元的壞賬準備，但審計機構仍無法判斷上述應收款項的可回收性。
類似的問題同樣發(fā)生在A股市場。因無法取得充分、適當的審計證據以判斷秋林集團與其關聯方之間大額資金往來的目的和性質等，瑞華會計師事務所對秋林集團2016年度財報出具保留意見。
而撫順特鋼(600399)2016年度財報被審計機構出具“非標”事件，充分揭示了關聯擔保的風險。截止撫順特鋼2016年年報批準報出日，東北特鋼的破產重整尚在進行中，因撫順特鋼為東北特鋼提供的債務擔保結果具有不確定性，中準會計師事務所對撫順特鋼2016年財報出具帶強調事項段的無保留意見。
而值得掛牌公司關注的是，IPO審核中對關聯交易的要求較股轉掛牌審核更為嚴格，很多公司因關聯交易不符合必要性、合法性、公允性或沒有如實披露、占比較高等原因被否。
近期IPO申報被否的上海思華科技股份有限公司、深圳華龍訊達信息技術股份有限公司等均被發(fā)審委問及關聯交易相關問題。
對此，上海市錦天城律師事務所資深律師彭春桃表示，關聯交易及關聯方資金占用等問題是股轉系統掛牌審核的重要關注點。“關聯方資金占用是紅線，在掛牌前必須清理，否則會導致不能夠掛牌?！?/p>
彭春桃也提示擬IPO企業(yè)：“一定不要發(fā)生關聯方資金占用”。應盡量避免或減少關聯交易，無法避免的關聯交易需滿足必要性、合法性、公允性等，且占比不得過高，在申報文件中須如實披露關聯方及關聯交易信息。