圍繞公司債的監(jiān)管體系建設(shè)，監(jiān)管層再添磚添瓦，此次劍指“投資者保護(hù)”。
根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家獲悉，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)起草了《公司債券投資者保護(hù)條款范例(征求意見稿)》(以下簡稱《范例》)，并在6月23日向券商征求意見。
三項(xiàng)條款護(hù)航投保
盡管現(xiàn)行公司債券規(guī)則體系引入了“受托管理人制度”以及“債券持有人會(huì)議制度”，能對(duì)投資者保護(hù)起到作用，但這些制度主要是事后保障機(jī)制。監(jiān)管層此次從債券發(fā)行事前入手，制定規(guī)則要求發(fā)行人事先在公司債券募集說明書中加入投資者保護(hù)性條款。
深圳一家中型券商債券承銷人士6月27日向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析稱，“這是監(jiān)管層在投資者保護(hù)領(lǐng)域上提出的指導(dǎo)方向，提醒發(fā)債主體和中介機(jī)構(gòu)要重視投資者保護(hù)?！?/p>
“保護(hù)”從三大類條款著手，即交叉違約條款、財(cái)務(wù)指標(biāo)承諾條款、限制性條款。針對(duì)發(fā)行人在債券存續(xù)期間可能出現(xiàn)的交叉違約、財(cái)務(wù)指標(biāo)承諾、限制性事項(xiàng)，《范例》進(jìn)行事先約定，對(duì)觸發(fā)的情形、相應(yīng)保護(hù)機(jī)制、構(gòu)成違約后的處置進(jìn)行了規(guī)定。
以“交叉違約條款”為例，當(dāng)相關(guān)主體出現(xiàn)以下情形，未能清償?shù)狡趹?yīng)付的其他公司債、企業(yè)債、資產(chǎn)支持證券、銀行間債務(wù)融資工具或境外債券的本金或利息；或未能清償?shù)狡趹?yīng)付的任何相關(guān)債務(wù)，且單獨(dú)或累計(jì)的總金額達(dá)到或超過發(fā)行人最近一年或最近一個(gè)季度合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)一定比例的，則觸發(fā)保護(hù)機(jī)制。
當(dāng)觸發(fā)以上情形，投資者保護(hù)機(jī)制則立即啟動(dòng)。首先發(fā)行人在不超過5個(gè)工作日的約定期限內(nèi)進(jìn)行信披，并在2個(gè)工作日內(nèi)告知本期公司債券受托管理人；第二受托管理人要在約定時(shí)限內(nèi)召開債券持有人會(huì)議，發(fā)行人可以提出救濟(jì)和豁免方案，提交債券持有人會(huì)議表決。
第三可以選擇設(shè)置寬限期，但寬限期要在債券持有人會(huì)議召開前到期，時(shí)長不能超過10個(gè)工作日，發(fā)行人在寬限期內(nèi)償還了相關(guān)債務(wù)的，則發(fā)行人不構(gòu)成違約也無需履行救濟(jì)措施；第四發(fā)行人未能在寬限期內(nèi)償還相關(guān)債務(wù)，且豁免方案未能獲得債券持有人會(huì)議表決通過或有條件的豁免方案經(jīng)債券持有人會(huì)議表決通過但未能在約定時(shí)限內(nèi)完成相關(guān)法律手續(xù)，則構(gòu)成發(fā)行人在本期公司債券項(xiàng)下的違約，應(yīng)當(dāng)在違約之后的約定時(shí)限內(nèi)立即兌付本期債券本息。
前述深圳中型券商人士指出，“寬限期”是首次推出的提法，能給發(fā)行人一個(gè)過渡期來解決籌款等問題。華南一家大型投行人士6月26日表示，“這是一個(gè)緩沖期，對(duì)一些可能有能力解決違約問題的企業(yè)提供解決辦法時(shí)間?！?/p>
監(jiān)管層強(qiáng)調(diào)，范例涉及的觸發(fā)情形，是按照到達(dá)債務(wù)違約底線進(jìn)行設(shè)計(jì)的，是對(duì)投資者保護(hù)的最低要求；主承銷商和發(fā)行人可以參照范例，并結(jié)合自身具體情況適當(dāng)調(diào)高標(biāo)準(zhǔn)。
監(jiān)管體系建設(shè)防范風(fēng)險(xiǎn)
事實(shí)上，今年以來，監(jiān)管層圍繞公司債品種陸續(xù)推出或修訂多個(gè)規(guī)則，以梳理出一套結(jié)合經(jīng)濟(jì)新常態(tài)的風(fēng)險(xiǎn)防控體系，同時(shí)以中介機(jī)構(gòu)為抓手，督促承銷機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，完善合規(guī)風(fēng)控制度等。
3月，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《公司債券受托管理人處置公司債券違約風(fēng)險(xiǎn)指引》。同月，滬深交易所分別發(fā)布《公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險(xiǎn)管理指引(試行)》，構(gòu)建以債券發(fā)行人、受托管理人為核心的債券存續(xù)期信用風(fēng)險(xiǎn)管理制度。
5月，滬深交易所制定《債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》，其中債項(xiàng)評(píng)級(jí)低于AAA的公募公司債券(含企業(yè)債券，不含公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券)及資產(chǎn)支持證券，調(diào)整為僅允許合格投資者中的機(jī)構(gòu)投資者買入。
6月，為防范公司債券信用風(fēng)險(xiǎn)，扶優(yōu)限劣，證券業(yè)協(xié)會(huì)起草了《關(guān)于修改<公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范>的決定(征求意見稿)》，將“公司債主承銷資格”與“券商評(píng)級(jí)”進(jìn)行掛鉤。
談及這一系列的監(jiān)管組合拳，前述深圳中型券商人士談道，由于往年在大力推進(jìn)公司債的過程中時(shí)，有的中介機(jī)構(gòu)只注重承銷發(fā)行，其他環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)容易暴露；當(dāng)下市場環(huán)境不好，去杠桿導(dǎo)致資金成本提高，發(fā)債主體壓力較大。針對(duì)這樣的現(xiàn)實(shí)環(huán)境，監(jiān)管層今年主要強(qiáng)化市場各方參與機(jī)構(gòu)的責(zé)任，同時(shí)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)提示，提醒市場注意防范。
根據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止到6月27日，今年以來共發(fā)行439只公司債，發(fā)行金額為3982.34億元；而在去年同期，這組數(shù)據(jù)分別為1342只，14036.00億元，今年的公司債規(guī)模只達(dá)到去年的三成左右。