根據(jù)記者獨家獲悉，中國證券業(yè)協(xié)會起草了《公司債券投資者保護條款范例(征求意見稿)》(以下簡稱《范例》)，并在6月23日向券商征求意見。
三項條款護航投保
盡管現(xiàn)行公司債券規(guī)則體系引入了“受托管理人制度”以及“債券持有人會議制度”，能對投資者保護起到作用，但這些制度主要是事后保障機制。監(jiān)管層此次從債券發(fā)行事前入手，制定規(guī)則要求發(fā)行人事先在公司債券募集說明書中加入投資者保護性條款。
深圳一家中型券商債券承銷人士6月27日向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者分析稱，“這是監(jiān)管層在投資者保護領(lǐng)域上提出的指導(dǎo)方向，提醒發(fā)債主體和中介機構(gòu)要重視投資者保護。”
“保護”從三大類條款著手，即交叉違約條款、財務(wù)指標(biāo)承諾條款、限制性條款。針對發(fā)行人在債券存續(xù)期間可能出現(xiàn)的交叉違約、財務(wù)指標(biāo)承諾、限制性事項，《范例》進行事先約定，對觸發(fā)的情形、相應(yīng)保護機制、構(gòu)成違約后的處置進行了規(guī)定。
以“交叉違約條款”為例，當(dāng)相關(guān)主體出現(xiàn)以下情形，未能清償?shù)狡趹?yīng)付的其他公司債、企業(yè)債、資產(chǎn)支持證券、銀行間債務(wù)融資工具或境外債券的本金或利息；或未能清償?shù)狡趹?yīng)付的任何相關(guān)債務(wù)，且單獨或累計的總金額達到或超過發(fā)行人最近一年或最近一個季度合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)一定比例的，則觸發(fā)保護機制。
當(dāng)觸發(fā)以上情形，投資者保護機制則立即啟動。首先發(fā)行人在不超過5個工作日的約定期限內(nèi)進行信披，并在2個工作日內(nèi)告知本期公司債券受托管理人；第二受托管理人要在約定時限內(nèi)召開債券持有人會議，發(fā)行人可以提出救濟和豁免方案，提交債券持有人會議表決。
第三可以選擇設(shè)置寬限期，但寬限期要在債券持有人會議召開前到期，時長不能超過10個工作日，發(fā)行人在寬限期內(nèi)償還了相關(guān)債務(wù)的，則發(fā)行人不構(gòu)成違約也無需履行救濟措施；第四發(fā)行人未能在寬限期內(nèi)償還相關(guān)債務(wù)，且豁免方案未能獲得債券持有人會議表決通過或有條件的豁免方案經(jīng)債券持有人會議表決通過但未能在約定時限內(nèi)完成相關(guān)法律手續(xù)，則構(gòu)成發(fā)行人在本期公司債券項下的違約，應(yīng)當(dāng)在違約之后的約定時限內(nèi)立即兌付本期債券本息。
前述深圳中型券商人士指出，“寬限期”是首次推出的提法，能給發(fā)行人一個過渡期來解決籌款等問題。華南一家大型投行人士6月26日表示，“這是一個緩沖期，對一些可能有能力解決違約問題的企業(yè)提供解決辦法時間。”
監(jiān)管層強調(diào)，范例涉及的觸發(fā)情形，是按照到達債務(wù)違約底線進行設(shè)計的，是對投資者保護的最低要求；主承銷商和發(fā)行人可以參照范例，并結(jié)合自身具體情況適當(dāng)調(diào)高標(biāo)準(zhǔn)。
監(jiān)管體系建設(shè)防范風(fēng)險
事實上，今年以來，監(jiān)管層圍繞公司債品種陸續(xù)推出或修訂多個規(guī)則，以梳理出一套結(jié)合經(jīng)濟新常態(tài)的風(fēng)險防控體系，同時以中介機構(gòu)為抓手，督促承銷機構(gòu)勤勉盡責(zé)，完善合規(guī)風(fēng)控制度等。
3月，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《公司債券受托管理人處置公司債券違約風(fēng)險指引》。同月，滬深交易所分別發(fā)布《公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引(試行)》，構(gòu)建以債券發(fā)行人、受托管理人為核心的債券存續(xù)期信用風(fēng)險管理制度。
5月，滬深交易所制定《債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》，其中債項評級低于AAA的公募公司債券(含企業(yè)債券，不含公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券)及資產(chǎn)支持證券，調(diào)整為僅允許合格投資者中的機構(gòu)投資者買入。
6月，為防范公司債券信用風(fēng)險，扶優(yōu)限劣，證券業(yè)協(xié)會起草了《關(guān)于修改<公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范>的決定(征求意見稿)》，將“公司債主承銷資格”與“券商評級”進行掛鉤。
談及這一系列的監(jiān)管組合拳，前述深圳中型券商人士談道，由于往年在大力推進公司債的過程中時，有的中介機構(gòu)只注重承銷發(fā)行，其他環(huán)節(jié)的風(fēng)險點容易暴露；當(dāng)下市場環(huán)境不好，去杠桿導(dǎo)致資金成本提高，發(fā)債主體壓力較大。針對這樣的現(xiàn)實環(huán)境，監(jiān)管層今年主要強化市場各方參與機構(gòu)的責(zé)任，同時加強風(fēng)險提示，提醒市場注意防范。
根據(jù)統(tǒng)計，截止到6月27日，今年以來共發(fā)行439只公司債，發(fā)行金額為3982.34億元；而在去年同期，這組數(shù)據(jù)分別為1342只，14036.00億元，今年的公司債規(guī)模只達到去年的三成左右。