新三板最新消息 透視前7月醫(yī)藥IPO 多家涉及回扣、兩票制和商業(yè)賄賂等敏感問題
自《健康中國2030規(guī)劃綱要》實(shí)施以來，中國醫(yī)療體制改革進(jìn)入深水區(qū)、攻堅(jiān)區(qū)，健康產(chǎn)業(yè)邁入高速發(fā)展的快車道，成為繼互聯(lián)網(wǎng)、文娛之后，資本追逐的又一重要風(fēng)口。大健康產(chǎn)業(yè)與資本市場的對接，成為時(shí)代主旋律。時(shí)代周報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至2017年7月21日，證監(jiān)會(huì)核發(fā)了24家醫(yī)藥、醫(yī)療企業(yè)的IPO批文。另據(jù)媒體不完全統(tǒng)計(jì)，今年上半年，共有86家醫(yī)藥醫(yī)療類企業(yè)進(jìn)行IPO，核準(zhǔn)發(fā)行的20家，過會(huì)的8家，未過會(huì)的7家，中止/終止審核的7家。多家涉及回扣、兩票制和商業(yè)賄賂等敏感問題。
有不愿具名的投行人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，在事關(guān)醫(yī)藥企業(yè)的IPO審核過程中，是否涉及商業(yè)賄賂，幾乎成為每家企業(yè)都會(huì)接受詢問的問題之一。
臨近7月末，監(jiān)管層再次在公開場合重申鐵腕監(jiān)管IPO企業(yè)的決心。證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬在例行發(fā)布會(huì)上指出，證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)按照依法監(jiān)管、全面監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管的工作要求，嚴(yán)把上市公司入口關(guān)，堅(jiān)持問題導(dǎo)向，完善IPO現(xiàn)場檢查等工作機(jī)制，依法嚴(yán)格審核、嚴(yán)格監(jiān)管，督促發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，防止企業(yè)帶病上市。
上述投行人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，目前IPO風(fēng)向估計(jì)短時(shí)間內(nèi)不會(huì)改變，包括醫(yī)療、醫(yī)藥在內(nèi)的IPO企業(yè)，上市速度將保持快審快批的態(tài)勢。
財(cái)務(wù)問題成關(guān)鍵
7月18日，證監(jiān)會(huì)主板發(fā)行審核委員會(huì)2017年第109次發(fā)審委會(huì)議召開時(shí)，當(dāng)天審核了3家企業(yè)，其中大理藥業(yè)股份有限公司（首發(fā)）獲通過（以下簡稱“大理藥業(yè)”）。
這是截至2017年7月21日，獲得證監(jiān)會(huì)核發(fā)IPO批文的24家醫(yī)藥、醫(yī)療企業(yè)中之一。時(shí)代周報(bào)記者不完全梳理發(fā)現(xiàn)，這24家醫(yī)藥、醫(yī)療企業(yè)均在各自醫(yī)療醫(yī)藥細(xì)分領(lǐng)域深耕，如浙江誠意藥業(yè)股份有限公司、江西同和藥業(yè)股份有限公司等14家公司的主營業(yè)務(wù)為藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；另外有3家主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療產(chǎn)品的制造和銷售；4家為診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；1家為基因組學(xué)類的診斷和研究服務(wù)，1家為生物再生材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，1家為血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；1家為藥品零售行業(yè)等。
此外，上述24家企業(yè)募集資金用途，主要集中在研發(fā)、促進(jìn)營銷和補(bǔ)充流動(dòng)資金等方面，其中天圣制藥集團(tuán)股份有限公司募資資金較多，募集超11億元資金，而深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“開立醫(yī)療”）募集資金總額較少，為2.09億元。
時(shí)代周報(bào)記者注意到，證監(jiān)會(huì)在發(fā)審委會(huì)議中，重點(diǎn)提出了企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等問題，對未交待清楚的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)會(huì)專門提出請企業(yè)回答。
比如在審核開立醫(yī)療時(shí)，就提到了公司遞交的多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。開立醫(yī)療自成立伊始，始終致力于臨床醫(yī)療設(shè)備的研發(fā)和制造，產(chǎn)品涵蓋醫(yī)用數(shù)字超聲診斷系統(tǒng)、電子內(nèi)窺鏡系統(tǒng)等。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題，報(bào)告期2013年至2016年1-9月，發(fā)行人（開立醫(yī)療）通過經(jīng)銷模式實(shí)現(xiàn)的收入占主營收入的比例分別為96.44%、94.16%、91.34%和94.10%。
招股說明書披露，部分經(jīng)銷商未與發(fā)行人簽訂經(jīng)銷商協(xié)議。此外，發(fā)行人報(bào)告期市場推廣費(fèi)主要由展會(huì)費(fèi)、會(huì)議費(fèi)和技術(shù)咨詢服務(wù)費(fèi)組成，技術(shù)咨詢服務(wù)費(fèi)分別為178.55萬元、697.96萬元、2138.42萬元、465.08萬元。
證監(jiān)會(huì)稱，請發(fā)行人代表說明在以經(jīng)銷商模式為主的背景下，確認(rèn)部分未簽訂經(jīng)銷商協(xié)議的客戶收入的主要依據(jù)及對應(yīng)產(chǎn)品的售后服務(wù)責(zé)任；2015年度技術(shù)咨詢服務(wù)費(fèi)顯著高于其他報(bào)告期的理由等。
此外，請保薦代表人說明核查過程并對相關(guān)的內(nèi)部控制制度的有效性發(fā)表核查意見，以及對技術(shù)咨詢服務(wù)費(fèi)的真實(shí)性及信息披露的充分性發(fā)表核查意見。
與此同時(shí)，在核查醫(yī)藥IPO項(xiàng)目時(shí)，證監(jiān)會(huì)對于擬上市企業(yè)的內(nèi)部管理亦特別關(guān)注。6月6日，大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（首發(fā)）（以下簡稱“大參林”）獲證監(jiān)會(huì)主板發(fā)審委2017年第86次會(huì)議審核通過。
在發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題中，證監(jiān)會(huì)請發(fā)行人（大參林）代表進(jìn)一步說明，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在數(shù)十起因違反《藥品管理法》等相關(guān)規(guī)定被行政處罰事件和多起有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量方面的訴訟，且相關(guān)處罰和訴訟逐年上升。
同時(shí)，發(fā)行人關(guān)于藥品、藥材等的采購、包裝、存儲(chǔ)、運(yùn)輸、銷售、售后服務(wù)等方面的產(chǎn)品質(zhì)量的內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行，是否能夠合理保證生產(chǎn)經(jīng)營的合法性；發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度是否存在重大缺陷。
此外，有關(guān)部門關(guān)于消費(fèi)者投訴陽江大參林連鎖藥店公司陽西縣興華路分店涉嫌銷售假藥拉米夫定片事件的最新進(jìn)展和調(diào)查結(jié)論，發(fā)行人子公司是否存在銷售假藥拉米夫定片的情形，以及佛山紫云軒藥業(yè)有限公司停產(chǎn)的原因，是否存在違法違規(guī)行為和未披露的其他重大事項(xiàng)，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否造成重大不利影響。
“總結(jié)起來，從質(zhì)量上來說，有些企業(yè)甚至差得較遠(yuǎn)，如果是按照并購的角度來說，我們肯定不會(huì)投它們?！庇袊鴥?nèi)醫(yī)藥并購領(lǐng)域的人士告訴時(shí)代周報(bào)記者。
重點(diǎn)詢問商業(yè)賄賂
“目前來看，其實(shí)整個(gè)IPO過會(huì)率應(yīng)該在80%左右，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)IPO過會(huì)率偏低，今年以來幾十家IPO醫(yī)藥企業(yè)，獲批的僅20家左右，只有60%左右的過會(huì)率，主要是涉及多方面的問題?！遍L期參與國內(nèi)大健康領(lǐng)域并購的東方高圣執(zhí)行董事、深圳負(fù)責(zé)人瞿镕在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)指出。
“在遞交上市材料之后，基本上都會(huì)受到證監(jiān)會(huì)的問詢，這其中就包括有沒有涉及行賄受賄的問題，基本每家企業(yè)都會(huì)問到?！鄙鲜鐾缎腥耸扛嬖V時(shí)代周報(bào)記者。
根據(jù)目前公開的證監(jiān)會(huì)發(fā)審委會(huì)議審核結(jié)果，對多家首發(fā)獲通過的企業(yè)，發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題包括了商業(yè)賄賂等內(nèi)容。
6月1日，證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第46次發(fā)審委會(huì)議召開，根據(jù)審核結(jié)果，武漢海特生物制藥股份有限公司（首發(fā)）（以下簡稱“海特生物”）獲通過。
根據(jù)發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題，報(bào)告期內(nèi)，海特生物銷售費(fèi)用的比例高于同行業(yè)上市公司，其中市場開發(fā)與學(xué)術(shù)推廣費(fèi)占銷售費(fèi)用的90%以上，“請發(fā)行人代表說明推廣費(fèi)用的結(jié)算方式，市場開發(fā)與學(xué)術(shù)推廣費(fèi)較高的合理性，報(bào)告期內(nèi)應(yīng)付市場開發(fā)與學(xué)術(shù)推廣費(fèi)余額較大的原因及其合理性”。
時(shí)代周報(bào)記者注意到，2014年、2015年和2016年，海特生物銷售會(huì)議費(fèi)分別為1.62億元、1.84億元和2.15億元；會(huì)場和服務(wù)費(fèi)分別為1.10億元、1.23億元和1.96億元；車輛使用及差旅費(fèi)分別為6605.62萬元、1.06億元和6202.25萬元。
發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題中，請發(fā)行人代表說明有何內(nèi)部控制制度能夠保證獲取的報(bào)告期銷售會(huì)議費(fèi)、會(huì)場和服務(wù)費(fèi)、車輛使用及差旅費(fèi)用票據(jù)的真實(shí)性、合法性。
此外，請保薦代表人對發(fā)行人報(bào)告期是否存在商業(yè)賄賂或違反《反不正當(dāng)競爭法》的規(guī)定發(fā)表核查意見，以及對報(bào)告期銷售會(huì)議費(fèi)、會(huì)場和服務(wù)費(fèi)、車輛使用及差旅費(fèi)用的真實(shí)性發(fā)表核查意見。
“目前行賄的情況在醫(yī)藥行業(yè)確實(shí)存在，但是這幾年慢慢在轉(zhuǎn)變銷售模式，在學(xué)術(shù)推廣方面投入挺多，有些做得比較好的企業(yè)，紛紛在往這方面轉(zhuǎn)型。”上述投行人士告訴時(shí)代周報(bào)記者。
時(shí)代周報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，根據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，除了海特生物之外，被問及商業(yè)賄賂相關(guān)問題的企業(yè)還包括基蛋生物科技股份有限公司、貴陽新天藥業(yè)股份有限公司、天圣制藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“天圣制藥”）、浙江誠意藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“誠意藥業(yè)”）和海南普利制藥股份有限公司。
其中，誠意藥業(yè)方面，證監(jiān)會(huì)請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人和相關(guān)經(jīng)銷商是否存在因商業(yè)賄賂被追責(zé)、處罰的風(fēng)險(xiǎn)，“請保薦代表人發(fā)表核查意見”；對于天圣制藥，證監(jiān)會(huì)的提問則更直截了當(dāng)：“請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明，是否存在商業(yè)賄賂和變相商業(yè)賄賂情形?！?/p>
并購市場格局生變
IPO審批速度之快，使得并購重組領(lǐng)域的市場格局發(fā)生改變。
“我們原來談的并購標(biāo)的，只要年利潤在3000萬元以上的，現(xiàn)在大部分都想獨(dú)立上市?！宾拈F告訴時(shí)代周報(bào)記者，如果不上市可以賣的話，價(jià)格也非常貴，都報(bào)到了20-40倍，整個(gè)預(yù)期都不一樣。
2017年以來，醫(yī)藥行業(yè)并購市場并未延續(xù)以往高燒的態(tài)勢而變得頗為理性，在細(xì)分市場領(lǐng)域，以基因測序、血液制品和CRO行業(yè)為主的三大領(lǐng)域，并購趨勢火爆，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格水漲船高。
隨著貝瑞和康的借殼上市，資本市場對于基因測序行業(yè)青睞有加。7月14日，位于吉林的紫鑫藥業(yè)（002118.SZ）公告稱，公司控股股東參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，主要投資方向?yàn)獒t(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)、基因測序精準(zhǔn)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)等相關(guān)健康板塊產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資項(xiàng)目。
今年5月24日，國內(nèi)基因檢測龍頭、被譽(yù)為“生物界騰訊”的深圳華大基因股份有限公司（以下簡稱“華大基因”）首發(fā)申請獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審核委2017年第45次發(fā)審委會(huì)議審核通過。
7月14日，按照前期布局和上市流程，華大基因（300676.SZ）如期登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，刮起了一陣基因測序的旋風(fēng)，發(fā)行總數(shù)4010萬股，發(fā)行價(jià)13.64元，發(fā)行市盈率22.99倍。
外界頗為關(guān)注這家基因巨擘的資本市場首秀，開盤之后，華大基因連拉多個(gè)漲停。截至7月21日，華大基因再次漲停，報(bào)收31.63元/股，總市值達(dá)126.6億元。
廣證恒生認(rèn)為，近幾年由于技術(shù)的不斷發(fā)展，以產(chǎn)前篩查為突破點(diǎn)，基因測序價(jià)格下降極快，在我國的滲透率迅速增大，行業(yè)內(nèi)的競爭也開始加劇。華大基因的上市成功，預(yù)計(jì)會(huì)催化行業(yè)的繼續(xù)發(fā)展與整合，有利于我國基因行業(yè)的加速前進(jìn)。
時(shí)代周報(bào)記者觀察到，在基因測序行業(yè)持續(xù)火爆的同時(shí)，2017年上半年，在血液制品行業(yè)亦是巨頭廝殺慘烈。
5月2日，深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司（首發(fā)）獲通過（以下簡稱“衛(wèi)光生物” ）。這一高度壟斷、極度稀缺的行業(yè)，漿站資源成為各家爭奪的重點(diǎn)。
雖首發(fā)獲通過，但在過會(huì)時(shí)，發(fā)審委會(huì)議提出了許多問題，包括請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明在血漿采集、生產(chǎn)和產(chǎn)品銷售過程中相關(guān)內(nèi)部控制的制定和執(zhí)行情況，此外發(fā)行人單采血漿站是否存在非法采漿的情況，報(bào)告期內(nèi)與獻(xiàn)漿人員是否存在糾紛，“相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分揭示”。
另外，發(fā)審委會(huì)議還要求請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明開發(fā)新建血漿站的進(jìn)展情況，存在的主要風(fēng)險(xiǎn)及不確定性，發(fā)行人應(yīng)對原料瓶頸的相關(guān)措施等。并請保薦代表人發(fā)表核查意見。
上市之后，衛(wèi)光生物（002880.SZ）的風(fēng)光持續(xù)，股價(jià)持續(xù)上揚(yáng)，截至7月21日，報(bào)收58.68元/股，總市值達(dá)63.37億元。這與其經(jīng)營業(yè)績似乎并不匹配，招股書顯示，公司預(yù)計(jì)2017年1-6月營業(yè)收入將在2.70億-3.10億元，較去年同期增長-5.80%-8.15%；預(yù)計(jì)歸屬于母公司所有者的凈利潤為6800萬元至8000萬元，較去年同期增長-9.32%-6.68%。
在并購重組方面，血液制品行業(yè)的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格繼續(xù)水漲船高，今年6月12日，人福醫(yī)藥（600079.SH）將旗下血液制品資產(chǎn)賣給了澳洲血制品巨頭，獲利超20億元，刷新血制品行業(yè)新的并購紀(jì)錄。
而在CRO行業(yè)，藥明生物（02269.HK）赴港上市，并受到熱炒之際，6月13日，停牌達(dá)半年之久的量子高科（300149.SZ）公告重磅交易預(yù)案，擬作價(jià)23.8億元并購主營CRO和CMO （醫(yī)藥生產(chǎn)外包）的企業(yè)睿智化學(xué)100%股權(quán)。若此次交易成功，量子高科業(yè)務(wù)將從較為單一的益生元研發(fā)、生產(chǎn)、銷售延伸至CRO和CMO領(lǐng)域。
此外，近日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了藥明康德的上市招股書，這家CRO巨頭藥擬登陸上交所，發(fā)行不超過1.04億股，融資57.4億元。
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