2017年5月新華都和友寶在線實(shí)際控制人王濱及其一致行動(dòng)人陳昆嶸簽署了《換股吸收合并框架協(xié)議》，新華都擬向友寶在線全體換股股東發(fā)行A股股票，接收友寶在線全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。友寶在線終止在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌交易并注銷。
首批進(jìn)入創(chuàng)新層的友寶在線在新三板關(guān)注度靠前，掛牌一年多時(shí)間，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓和兩次定增，股東就增加了189人。截至2017年3月31日收市后，公司股東人數(shù)207人。而這意味著新華都和友寶在線本次交易將進(jìn)行一場(chǎng)超過200人的談判。
在新三板流動(dòng)性不佳的情況，能通過上市公司的收購實(shí)現(xiàn)退出為很多投資人所期盼，但如果涉及的股東人數(shù)眾多，牽扯的利益訴求不一，事情就有點(diǎn)難辦。
新三板最為顯著的案例是去年年中的金力泰收購銀橙傳媒事件，7名大股東想自己飛，最后擋不住700多名中小股東憤怒反抗而作罷。
友寶在線這次也敗在股東之間的價(jià)格談判上，8月28日，新華都和友寶在線均公告宣布終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，雙方在交易價(jià)格等方面未能達(dá)成一致意見。
并購還是借殼？
來自中小板的新華都從事大賣場(chǎng)、綜合超市及百貨的連鎖經(jīng)營(yíng)，在新三板，友寶在線享有“自動(dòng)販賣機(jī)第一股”的名頭，雙方的合并被稱為新舊零售業(yè)態(tài)的融合。
但這宗并購案自宣布就多處存在讓市場(chǎng)困惑的地方，焦點(diǎn)主要集中在友寶在線身上，一是身家不等、二是消息突然。
身家不等是這起并購最突出的不尋常之處。從市值上看，2017年5月10日停牌前，友寶在線在新三板市值達(dá)到65.01億元，新華都在中小板市值僅57.5億元。
從財(cái)務(wù)指標(biāo)看，友寶在線從2015年開始持續(xù)盈利，2016年?duì)I業(yè)總收入15.79億元，同比增長(zhǎng)29.29%，凈利潤(rùn)7750.08萬元，同比增長(zhǎng)245.34%。
而在傳統(tǒng)零售業(yè)務(wù)發(fā)展停滯下，新華都直到2016年才扭虧為盈，凈利潤(rùn)5438萬元，但扣非仍虧損-1.2億元。
可以說，無論從市值、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、成長(zhǎng)性，友寶在線看起來都不應(yīng)該是被吸收合并的一方，關(guān)于友寶在線疑似借殼的猜測(cè)不斷。
說到消息過于突然，這主要是計(jì)劃被并購前，友寶在線剛啟動(dòng)IPO工作。2月7日，友寶在線才宣布接受中信建投上市輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期自2017年1月5日開始計(jì)算。彼時(shí)一眾集郵黨目光直盯著這只IPO概念股。
盡管公司2015年上半年還在虧損，截至2016年12月31日未分配利潤(rùn)累計(jì)虧損2.16億元。但以2016年?duì)I收16億元、凈利潤(rùn)7750萬元的經(jīng)營(yíng)狀況看，友寶在線還是具備IPO實(shí)力的。
在IPO發(fā)審提速、自身利潤(rùn)開始釋放的利好之下，為何突然放棄獨(dú)立IPO而“下嫁”上市公司？這讓媒體在報(bào)道新華都吸收合并友寶時(shí)幾乎清一色使用了“借殼”二字。
要IPO先彌補(bǔ)虧損
在新三板，只要有IPO光環(huán)加身，這對(duì)企業(yè)提高流動(dòng)性和資金紓困都有明顯幫助。從2017年2月8日起，至5月10日停牌前，友寶在線以均價(jià)10.74元/股，成交8.44億元，換手率16.34%，振幅達(dá)135.33%。
A股公司與新三板公司聯(lián)姻失敗，通常會(huì)同時(shí)在兩個(gè)市場(chǎng)引發(fā)“不良反應(yīng)”，但新華都與友寶在線分手的市場(chǎng)效果卻出人意料。29日開盤新華都一度大漲9.52%，股價(jià)創(chuàng)四個(gè)月新高；另一邊友寶在線早盤上漲3%，似乎雙方投資者都認(rèn)為“分手”對(duì)企業(yè)有利無害。
截至收盤，新華都漲幅回落至3.33%，友寶在線則下跌1.68%，市值63.92億元，仍然高于新華都，市盈率82.46倍。
聯(lián)訊證券新三板研究院負(fù)責(zé)人彭海推測(cè)，并購終止的真實(shí)原因或與雙方巨大的凈利差和市值差有一定關(guān)系。
2017年3月初，即宣布上市輔導(dǎo)登記之后不久，友寶在線發(fā)布了一份定增預(yù)案，擬以4.73元/向特定對(duì)象發(fā)行1.12億股。這個(gè)增發(fā)價(jià)格不到當(dāng)時(shí)二級(jí)市場(chǎng)交易價(jià)格一半，僅為2016年2月增發(fā)價(jià)格63%，較友寶年初剛剛?cè)∠脑霭l(fā)方案價(jià)格下調(diào)57%。
在利潤(rùn)開始釋放、并開啟IPO之路的時(shí)候，友寶在線的原始股東為什么愿意接受這樣的股權(quán)稀釋？實(shí)際上這次增發(fā)是一次債轉(zhuǎn)股，發(fā)行對(duì)象是兩名債權(quán)人。
2015年6月份，友寶在線獲凱雷5.3億元投資（實(shí)為附轉(zhuǎn)股條件的委托貸款），約定友寶在線2015年至2016年息稅前利潤(rùn)分別不低于1億元和2億元。友寶在線IPO申報(bào)或者整體出售前，凱雷（后將部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓給海爾創(chuàng)投）有權(quán)選擇債轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股數(shù)量1.12億股。
也就是說，債權(quán)人已經(jīng)提前鎖定了發(fā)行價(jià)格。目前A股尚無正宗的智能自動(dòng)售貨機(jī)運(yùn)營(yíng)公司，新華都市盈率高達(dá)125倍，如果友寶在線成功獨(dú)立上市，凱寶和海爾創(chuàng)的收益可能秒殺很多二級(jí)市場(chǎng)集郵黨。
《首發(fā)上市管理辦法》規(guī)定，IPO企業(yè)最近一期末不能有未彌補(bǔ)虧損。也就是說，在申報(bào)前兩期是允許未分配利潤(rùn)為負(fù)的，只要在最后一期彌補(bǔ)完畢就行。