在證券市場上，信息披露并不僅是掛牌公司的義務(wù)，投資者也會面臨需要披露信息的情況。尤其在新三板市場中，投資者主要以機構(gòu)與高凈值個人投資者為主，而掛牌公司則以中小微企業(yè)為主，大部分掛牌公司股本規(guī)模不大，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，因此投資者的權(quán)益變動較容易觸到需要披露《權(quán)益變動報告書》的紅線。下面用兩個案例，向投資者詳細解析。
2016年11月23日，投資者A以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式賣出掛牌公司G的股票345萬股，其持股比例從53.91%降至49.11%，并于次日披露權(quán)益變動報告書。11月25日、11月28日，A繼續(xù)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式買入G的股票1000股、賣出G的股票300萬股，分別占掛牌公司總股本的0.001%、4.38%。
投資者A的上述行為是否違規(guī)？下面對A的3次股票交易行為進行詳細的解析。
第一次減持：投資者A持股比例從53.91%降至49.11%，減持4.8%，并未到5%，這時是否需要披露權(quán)益變動報告書？根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》(簡稱《收購辦法》)的規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或減少5%(即其擁有權(quán)益的股份每次達到5%的整數(shù)倍時)，應(yīng)當進行披露，且自該事實發(fā)生之日起至披露后的2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票?！捌鋼碛袡?quán)益的股份每次達到5%的整數(shù)倍時”，即以投資者及其一致行動人股份變動之后持有掛牌公司已發(fā)行股份的比例為準，而不是以發(fā)生變動的股份數(shù)量為準。那么，從A權(quán)益變動之后擁有的股份數(shù)來看，49.11%已經(jīng)低于并觸發(fā)了50%(50%為5%的整數(shù)倍)的披露紅線，其在持股變動的次日即11月24日履行了這一披露要求。
第二次增持：11月25日，投資者A以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式再次買入掛牌公司G股票1000股，雖然僅占掛牌公司總股本的0.001%，但這一增持行為違反了《收購辦法》中關(guān)于權(quán)益變動時間節(jié)點的規(guī)定，即A在第一次減持發(fā)生之日起至披露后的2日內(nèi)，不應(yīng)該再增持。
第三次減持，11月28日，投資者A以協(xié)議轉(zhuǎn)讓賣出掛牌公司股票300萬股，占掛牌公司總股本的4.38%，從這一時點A擁有的股份數(shù)量來看，44.731%已經(jīng)低于45%(45%為5%的整數(shù)倍)的披露紅線，因此投資者須在2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，并在自該事實發(fā)生之日起至披露后的2日內(nèi)，不得再行買賣該掛牌公司的股票。
除上述信息披露的違規(guī)情形外，也有投資者因《權(quán)益變動報告書》披露的內(nèi)容有問題而被處罰。
今年5月23日，掛牌公司Z的董事長S按照與某投資公司簽署《協(xié)議書》的約定通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易平臺回購了該投資公司所持Z公司418.9萬股股份。5月24日，S作為信息披露義務(wù)人披露了《權(quán)益變動報告書》，但未在報告書中提及《協(xié)議書》的相關(guān)內(nèi)容。
董事長S的這一動作頗具迷惑性，較容易給其他投資者“看好公司發(fā)展”的暗示。這一違規(guī)行為不僅違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)掛牌公司信息披露細則(試行)》中信息披露義務(wù)人應(yīng)真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，同時也違反了《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第5號-權(quán)益變動報告書、收購報告書和邀約收購報告書》的規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)披露權(quán)益變動涉及的相關(guān)協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)或變更、法院裁定等文件的主要內(nèi)容。對于上述投資者的違規(guī)行為，中國證監(jiān)會采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
上述案例提醒新三板市場的投資者，應(yīng)認真學(xué)習(xí)新三板的法規(guī)制度，對于涉及權(quán)益變動的情況要特別留意披露紅線及暫停買賣的時間節(jié)點。