自去年“最嚴(yán)重組新規(guī)”后，鮮有闖關(guān)案例，深裝總成為自新疆城建后第二個“闖關(guān)者”。從6月23日媒體說明會來看，深裝總此番借殼上市仍然面臨較大不確定性，一方面其因變更審計機(jī)構(gòu)導(dǎo)致2016年年報至今未披露，且面臨摘牌風(fēng)險，另一方面此次借殼上市尚需證監(jiān)會核準(zhǔn)。
目前，經(jīng)營困難的ST云維已經(jīng)完成了司法重整，其董事長凡劍表示，本次交易完成后，深裝總將成為上市公司的控股子公司，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。
擬借殼ST云維上市
由于國際、國內(nèi) 宏觀經(jīng)濟(jì)形勢持續(xù)下行，我國鋼鐵、建材等下游行業(yè)需求不振，煤化工產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，2016年，云南煤化工集團(tuán)因煤化工行業(yè)周期性下行，生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，云南煤化工集團(tuán)體系共計逾650億債務(wù)已無實際償還能力。
因經(jīng)營困難，2016年云維股份進(jìn)行了司法重整，重組上市勢在必行。2016年12月底，云維股份司法重整執(zhí)行完畢，并將所有的子公司和主要資產(chǎn)進(jìn)行了拍賣。拍賣完成后，云維股份主要資產(chǎn)體現(xiàn)為現(xiàn)金，主營業(yè)務(wù)為煤焦化貿(mào)易，急需注入擁有較強(qiáng)持續(xù)盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。6月5日晚間，ST云維發(fā)布公告，公司擬以2.61元/股的價格發(fā)行18.45億股，作價48.15億元收購深裝總98.27%股權(quán)。交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)將變更為公共建筑裝飾工程、住宅裝飾工程、建筑幕墻裝飾工程和建筑設(shè)計等，李興浩及其一致行動人中亙投資、鄭鳳梅將持有公司25.74%股份，李興浩將成為公司控股股東及實際控制人。本次交易構(gòu)成借殼上市。
公告顯示，深裝總于2016年4月在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。2016年，深裝總營業(yè)收入為42.93億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為23648.37萬元。今年2月28日，深裝總因籌劃重大事項在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓。目前，深裝總總股本6.05億，總市值48.4億元，最新收盤價8元/股。據(jù)胡正富介紹，深裝總是中國最早從事建筑裝飾的企業(yè)之一。
根據(jù)ST云維與李興浩、中亙投資、胡正富、嘉龍寶投資及高弘怡投資簽署的《業(yè)績補(bǔ)償及獎勵協(xié)議》，李興浩、中亙投資、胡正富、嘉龍寶投資及高弘怡投資承諾本次重組實施完畢當(dāng)年及其后兩個完整會計年度，即2017年、2018年、2019年，深裝總實現(xiàn)的合并報表口徑下扣非后的歸屬于母公司所有者的凈利潤，以具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)/備案的《資產(chǎn)評估報告》，對深裝總的預(yù)測凈利潤確定。若本次重組未能在2017年12月31日前實施完畢，李興浩、中亙投資、胡正富、嘉龍寶投資及高弘怡投資的業(yè)績承諾期間將相應(yīng)順延。
不過，截至目前，有關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在重組報告書(草案)中予以披露。根據(jù)上市公司2016年度經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)與目標(biāo)公司2016年度未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)的計算，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
另外，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易完成后，李興浩將成為上市公司控股股東及實際控制人，本次重組涉及本公司與潛在控股股東之間的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)預(yù)估結(jié)果，擬購買資產(chǎn)的部分指標(biāo)超過上市公司2016年末及2016年度相關(guān)指標(biāo)的100%，且本次交易導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，本次交易構(gòu)成借殼上市。
“作為一個老的裝置企業(yè)，深裝總在行業(yè)中排前四名，進(jìn)入資本市場一直是我們努力的方向?！焙槐硎荆瑢τ诠緛碚f，目標(biāo)就是能夠盡快地、按時地進(jìn)入資本市場。
“急忙借殼”引交易所問詢
借殼心切可見一斑，但此番深裝總“急忙借殼”可能也給本次重大資產(chǎn)重組帶來較大的風(fēng)險。
“我們本次重組中確定標(biāo)的就用了兩個月左右的時間，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場的時間也確實靠后了一點。由于構(gòu)成了借殼上市，審核標(biāo)準(zhǔn)也比較嚴(yán)格，所以加大了中介機(jī)構(gòu)的工作難度。時間緊、任務(wù)重，確實是這個項目面臨的情況?！痹凭S股份董秘李斌在媒體說明會上表示。
根據(jù)此前 公司公告，上交所就此次重大資產(chǎn)重組向公司發(fā)出問詢函，涉及16個大問題。比如，深裝總2016年4月在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，本次預(yù)案披露的2014年、2015年財務(wù)數(shù)據(jù)與在其在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已披露的財務(wù)數(shù)據(jù)差異巨大，交易所要求公司逐項對照相關(guān)科目，披露具體的差異與產(chǎn)生差異的原因，并評估對本次重組的影響。
另外，在重組說明會現(xiàn)場，重組存在不確定性、信息披露是否真實、標(biāo)的資產(chǎn)估值是否合理、未來發(fā)展規(guī)劃如何等問題，成為媒體和投資者等關(guān)注的焦點。
投服中心提出，本次重組存在不確定性，可能給投資者帶來較大風(fēng)險。本次交易構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市，但是上市公司仍與部分交易對方尚未簽署本次交易的相關(guān)協(xié)議；與此同時，根據(jù)深裝總公司公告，深裝總目前尚未披露2016年年報，若未能在2017年6月30日前予以披露，深裝總股票將會被強(qiáng)制摘牌。
對此，獨立財務(wù)顧問華西證券王倩春表示，由于本次交易可能構(gòu)成借殼上市，我們進(jìn)行三年一期的審計工作，整個工作非常緊張，加上深裝總項目非常多，審計工作到目前還在進(jìn)行當(dāng)中，力爭早一點出具審計報告。
本次交易前，上市公司控股股東為煤化集團(tuán)，煤化集團(tuán)直接持有上市公司41.91%股權(quán)。煤化集團(tuán)持有云維集團(tuán)48.23%股權(quán)，通過云維集團(tuán)間接持有上市公司0.14%股權(quán)，云南省國資委持有煤化集團(tuán)100%股權(quán)，為上市公司實際控制人。本次交易完成后，李興浩及其一致行動人中亙投資、鄭鳳梅將持有上市公司25.74%股份，李興浩將成為上市公司控股股東及實際控制人。在獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后，深裝總將申請從新三板摘牌。
據(jù)了解，本次交易尚需履行的審批程序包括：深裝總實際控制人李興浩所持深裝總股份須解除質(zhì)押；上市公司職工代表大會審議通過員工安置方案；深裝總召開股東大會并作出決議，同意本次交易；本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)資產(chǎn)評估報告經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)或備案；上市公司召開審議本次交易正式方案的董事會并通過本次交易的相關(guān)議案；本次重大資產(chǎn)重組方案取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批復(fù)；本次重大資產(chǎn)重組獲得上市公司股東大會審議通過；中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易；本次交易獲得法律法規(guī)所要求的其他相關(guān)有權(quán)機(jī)構(gòu)的審批。
此次重大資產(chǎn)重組的中介機(jī)構(gòu)也提醒，上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)事宜均為本次交易的前提條件，能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時間，均存在不確定性。
力爭6月30日前披露年報
當(dāng)前，在國家對 房地產(chǎn) 行業(yè)實施調(diào)控的背景下， 房地產(chǎn) 行業(yè)存在向下波動的可能性，建筑裝飾行業(yè)也由高速增長期步入中速調(diào)整期，深裝總的估值是否合理存在疑問。
王倩春表示，截至目前，仍有一位股東未能與深裝總?cè)〉寐?lián)系，后續(xù)公司和云維股份以及財務(wù)顧問、律師也會以更加有效的方式爭取與其取得聯(lián)系。
“因為有一家交易方可能是因為自身處于法律程序中，不能參與本次交易，如果一旦出現(xiàn)這種被動的不可控的事項，有意愿但是沒有能力參與，我們也會參考市場慣例，以一個合理的價格在一個合理的時間內(nèi)收購該等股權(quán)，來保護(hù)中小投資者的權(quán)益，實現(xiàn)投資者安全退出?！蓖踬淮罕硎尽?/span>
對于深裝總年報遲遲未發(fā)，王倩春表示，力爭在6月30日前出具審計報告，讓深裝總及時披露年報。
對于深裝總的估值問題，中企華評估二部副總經(jīng)理郁寧表示，我們這次的評估是綜合反映深裝總擁有的品牌、產(chǎn)品、經(jīng)營模式、運(yùn)營管理和業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、人力資源等這些賬外無形資產(chǎn)的合理價值。