上海艾錄包裝股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“艾錄股份”）在新三板掛牌逾兩年的時(shí)間，但艾錄股份資本市場(chǎng)的“野心”并未在新三板止步。近期艾錄股份在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布了招股書，這意味著公司向A股市場(chǎng)發(fā)起沖擊。不過，艾錄股份想要成功登陸A股市場(chǎng)似乎并不容易，在闖關(guān)前夕的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)上，受收購子公司出現(xiàn)巨大商譽(yù)減值侵蝕業(yè)績(jī)的影響，艾錄股份在2016年凈利潤(rùn)暴跌近五成。
子公司商譽(yù)減值吞噬業(yè)績(jī)
在新三板掛牌兩年多，艾錄股份近幾年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)也較為亮眼，在此情況下，艾錄股份準(zhǔn)備轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股市場(chǎng)。不過，受子公司巨額商譽(yù)減值的影響，艾錄股份在闖關(guān)前夕業(yè)績(jī)出現(xiàn)暴跌的情形，這為公司闖關(guān)A股帶來一定的不確定性。
招股書顯示，艾錄股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)用環(huán)保紙袋及粉料智能化包裝生產(chǎn)線的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售以及服務(wù)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年艾錄股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為2.5億元、2.91億元，當(dāng)期對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別約3596.62萬元和4517.38萬元。由此看來，艾錄股份在2014年、2015年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)呈現(xiàn)逐年走高的態(tài)勢(shì)。
盡管艾錄股份在2016年的營(yíng)收仍保持攀升的態(tài)勢(shì)，不過，公司凈利潤(rùn)連續(xù)增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)卻在2016年被打破。數(shù)據(jù)顯示，2016年艾錄股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為3.38億元，同比增長(zhǎng)15.9%，報(bào)告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為2389.56萬元，同比下降47.1%。
對(duì)于凈利潤(rùn)出現(xiàn)大幅下滑的原因，艾錄股份表示，“公司通過產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張收購的子公司銳派包裝在2016年度業(yè)績(jī)虧損，依據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，公司對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備2347.59萬元，從而大幅降低公司2016年度凈利潤(rùn)”。
中國(guó)新三板投資聯(lián)盟負(fù)責(zé)人許小恒在接受采訪時(shí)告訴北京商報(bào)記者，“商譽(yù)減值是指對(duì)企業(yè)在合并中形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試后，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失，計(jì)算上，‘商譽(yù)’具體表現(xiàn)為在企業(yè)合并中購買企業(yè)支付的買價(jià)超過被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分。不過，商譽(yù)減值也是計(jì)入資產(chǎn)減值損失的，所以會(huì)影響凈利潤(rùn)”。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，商譽(yù)減值猶如一只“黑天鵝”，不但容易進(jìn)入公眾的視野中，而且還會(huì)對(duì)公司凈利潤(rùn)帶來較大的不良影響。
“一些公司因商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備后，業(yè)績(jī)受到影響，甚至出現(xiàn)由盈轉(zhuǎn)虧的情況。并購重組形成的大額商譽(yù)，也給少數(shù)公司未來業(yè)績(jī)帶來較大的不確定性。通過商譽(yù)的增減來調(diào)節(jié)公司利潤(rùn)并不是明智之舉，現(xiàn)實(shí)中公司計(jì)提商譽(yù)減值多半可能是無奈之舉”，許小恒如是說。
高價(jià)收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)后遺癥
艾錄股份商譽(yù)減值極大吞噬公司業(yè)績(jī)的背后，或與該公司“盲目草率”的收購不無關(guān)系。
據(jù)了解，艾錄股份在2015年4月30日召開的2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，以10.15元/股的價(jià)格向銳派包裝當(dāng)時(shí)的全體股東曹連成、陳安康、陳雪騏等11名自然人（以下簡(jiǎn)稱“銳派包裝原股東”）發(fā)行約317.73萬股股份，用以購買對(duì)方合計(jì)持有的銳派包裝100%股權(quán)，股權(quán)購買價(jià)為3225萬元。此次收購出現(xiàn)了較高的溢價(jià)，截至2014年12月31日，銳派包裝凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅約為377.3萬元。
招股書顯示，當(dāng)時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為銳派包裝2015年凈利潤(rùn)業(yè)績(jī)目標(biāo)，即扣非后歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)值750萬元的4.3倍，銳派包裝原股東承諾在2015-2017年度的凈利潤(rùn)業(yè)績(jī)目標(biāo)分別為750萬元、1400萬元、2200萬元。這也是艾錄股份之所以給出如此高溢價(jià)的原因。
在宋清輝看來，當(dāng)年艾錄股份溢價(jià)收購標(biāo)的以其業(yè)績(jī)承諾估值的行為并不常見，而且這種做法欠妥當(dāng)，從另一方面看，收購銳派包裝對(duì)艾錄股份的業(yè)績(jī)形成一定的拖累。
新鼎投資董事長(zhǎng)張弛則表示，艾錄股份收購關(guān)聯(lián)公司或是為了減少去A股排隊(duì)的不確定性。不過，張弛還表示，一般的情況下估值都是以凈資產(chǎn)估值、或者是當(dāng)年利潤(rùn)的倍數(shù)估值，以未來業(yè)績(jī)的估值方式一般是在企業(yè)利潤(rùn)未釋放的情況下，然而對(duì)賭估值主要還是看該公司未來利潤(rùn)的支撐點(diǎn)。
實(shí)際上，銳派包裝成立時(shí)間頗為“蹊蹺”，這不免讓投資者質(zhì)疑成立的真實(shí)目的。招股書顯示，銳派包裝成立于2014年6月，艾錄股份實(shí)際控制人陳安康及其女陳雪騏為銳派包裝的發(fā)起人股東，其中，陳安康、陳雪騏分別持有銳派包裝10.8%股權(quán)。而就在銳派包裝成立兩個(gè)月后，艾錄股份當(dāng)年8月便完成在新三板的掛牌，在掛牌不久后，艾錄股份便開始籌劃對(duì)銳派包裝的收購。值得注意的是，銳派包裝在2016年出現(xiàn)虧損858.28萬元的情況。
許小恒坦言，在治理機(jī)制不完善的情況下，關(guān)聯(lián)交易很可能成為控股股東進(jìn)行利益輸送的工具。由于并購多為溢價(jià)交易，因此往往會(huì)為企業(yè)帶來巨額的商譽(yù)資產(chǎn)。同時(shí)并購越多，商譽(yù)越大，商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)就愈加突出。
存被罰黑歷史
值得注意的是，在新三板掛牌期間，艾錄股份還有諸多的黑歷史，諸如，違規(guī)使用募資以及實(shí)控人占用關(guān)聯(lián)資金被罰的情形，這不禁讓投資者對(duì)公司在內(nèi)控制度方面的管理產(chǎn)生一定的質(zhì)疑。
艾錄股份在2015年共實(shí)施四次發(fā)行股票募集資金行為，但艾錄股份在取得股份登記函之前存在使用部分閑置募集資金購買短期保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品和結(jié)構(gòu)性存款，以及少量支付公司日常業(yè)務(wù)運(yùn)行支出的情形。艾錄股份表示，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，屬于提前使用募集資金的行為，但未改變具體的募集資金用途，未影響募集資金項(xiàng)目的使用計(jì)劃，也不存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情形。不過，一位不具名的投行人士表示，盡管上述事件影響不大，但依然反映出艾錄股份在公司治理方面不完善。
此外，北京商報(bào)記者登錄全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，對(duì)艾錄股份的相關(guān)公告進(jìn)行梳理后發(fā)現(xiàn)，該公司在2016年收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書。據(jù)公告顯示，2014年8月27日-2015年7月23日，艾錄股份實(shí)際控制人陳安康，董事會(huì)秘書陳雪騏、副總經(jīng)理張勤和董事陳曙累計(jì)占用艾錄股份資金3796萬元（截至2015年12月23日，上述占用資金已全部歸還）。艾錄股份未及時(shí)對(duì)上述資金占用事項(xiàng)進(jìn)行披露，直至2016年1月1日以《2015年第七次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》的形式進(jìn)行披露，對(duì)此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局要求艾錄股份進(jìn)行全面整改。
許小恒表示，大股東占用資金被證監(jiān)局下發(fā)監(jiān)管措施決定書，最近36個(gè)月內(nèi)受過行政處罰的公司其實(shí)仍然可以上市，只要不構(gòu)成“重大違法違規(guī)”就行。如果構(gòu)成了“重大違法違規(guī)”，那就只能等36個(gè)月的期限過去才可以?！鞍浌煞葸€是應(yīng)提高規(guī)范運(yùn)作水平，采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，切實(shí)做好信息披露工作”，許小恒如是說。
宋清輝認(rèn)為，艾錄股份之所以出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方資金占用違規(guī)這種情況，與公司違規(guī)成本仍然比較低廉有關(guān)，但在監(jiān)管趨嚴(yán)背景下，關(guān)聯(lián)方資金占用違規(guī)被罰的這種情況仍可能會(huì)對(duì)公司上市造成一定的影響。