中國(guó)證券報(bào)記者了解到，今年以來，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)年報(bào)問詢的廣度和深度較往年更為細(xì)致，包括合并收購(gòu)的定價(jià)依據(jù)、信息披露的一致性、業(yè)績(jī)分析的合理性、會(huì)計(jì)科目處理方法等細(xì)節(jié)，均被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)所提及。
廣發(fā)恒生總經(jīng)理袁季對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，年報(bào)問詢函是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)強(qiáng)化監(jiān)管的重要舉措，通過有效的引導(dǎo)，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營(yíng)。
關(guān)注一：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性
今年以來，已有20家新三板公司領(lǐng)到年報(bào)問詢函，包括 聚寶網(wǎng)絡(luò) 、 宇翊通訊 、 南湖國(guó)旅 、 園禾方圓 、 嘉銀金科 、 愛應(yīng)用 、源渤科技、 華燃油氣 、 佳時(shí)達(dá) 、 飛田通信 、 石大科技 、 方大股份 、 寶貝格子 、 普濾得 、 益通建設(shè) 、 林華醫(yī)療 、 傲基電商 、 麟龍股份 、 優(yōu)萬(wàn)科技 、 朗朗教育 。其中，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)注的重點(diǎn)之一。問詢函重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的一致性、合理性、完備性，且關(guān)注點(diǎn)較往年更加細(xì)致。
以朗朗教育為例，問詢函提出了三個(gè)問題，主要涉及長(zhǎng)期待攤費(fèi)用、營(yíng)業(yè)外支出、銷售費(fèi)用。
朗朗教育為智慧幼教領(lǐng)域系統(tǒng)解決方案提供商。2016年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.24億元，同比增長(zhǎng)54.73%；凈利潤(rùn)1040萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)51.01%。截至報(bào)告期末，公司長(zhǎng)期待攤費(fèi)用為3929萬(wàn)元，較期初的88萬(wàn)元增長(zhǎng)43倍；本期攤銷金額2854萬(wàn)元。公司披露的原因?yàn)椤?016年觸控教學(xué)一體機(jī)贈(zèng)送數(shù)量較大，一體機(jī)成本分期攤銷導(dǎo)致長(zhǎng)期待攤費(fèi)用增長(zhǎng)較大?！?/span>
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求朗朗教育說明，“一體機(jī)及區(qū)角配送”銷售政策的具體情況；公司對(duì)“銷售幼兒教育學(xué)習(xí)內(nèi)容同時(shí)贈(zèng)送觸控教學(xué)一體機(jī)”的會(huì)計(jì)處理，將一體機(jī)成本列為長(zhǎng)期待攤費(fèi)用攤銷的依據(jù)及合理性，并說明攤銷年限；公司以前年度是否實(shí)行“一體機(jī)及區(qū)角配送”銷售政策，是否將一體機(jī)成本列為長(zhǎng)期待攤費(fèi)用。
此外，朗朗教育稱，公司位于濟(jì)南的倉(cāng)庫(kù)在2016年10月起火，損失金額近1500萬(wàn)元，已計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求說明，被燒的1500萬(wàn)元是什么書，并要求提供明細(xì)、金額以及消防部門出具的火災(zāi)原因及索賠進(jìn)展情況。
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于寶貝格子的問詢同樣以財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為主，涉及應(yīng)收賬款、其他應(yīng)付款、營(yíng)業(yè)外支出、收入確認(rèn)方法等。
至于優(yōu)萬(wàn)科技，公司財(cái)務(wù)報(bào)表附注顯示，2016年管理費(fèi)用明細(xì)中載明發(fā)生研發(fā)費(fèi)用82萬(wàn)元，但“管理層討論與分析”中研發(fā)投入金額為0。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求公司說明研發(fā)費(fèi)用的性質(zhì)和用途。
在上述20家公司中，傲基電商被問詢的財(cái)務(wù)問題最多，涉及多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括存貨、應(yīng)付賬款、關(guān)聯(lián)交易等。2016年，傲基電商年末存貨與應(yīng)付賬款余額均出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。2016年期末存貨余額為4.2億元，較期初增加2.6億元，增幅為171.59%；應(yīng)付賬款期末余額為2.3億元，增幅為307.22%；期末其他流動(dòng)資產(chǎn)-待抵扣進(jìn)項(xiàng)稅余額為2637萬(wàn)元。
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求傲基電商分析存貨增加的原因與必要性，列示存貨的種類，說明存貨管理的內(nèi)部控制手段；說明待抵扣進(jìn)項(xiàng)稅余額相比存貨規(guī)模較低的原因。值得注意的是，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還點(diǎn)名大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所，要求其說明相應(yīng)的審計(jì)程序。
此外，2016年傲基電商支付了7369萬(wàn)元工資及社保費(fèi)用，但2015年卻沒有此項(xiàng)金額。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求公司說明，在沒有大幅增加銷售人員的情況下多支付工資的原因。
對(duì)于傲基電商年報(bào)中的一些數(shù)字問題，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求公司核實(shí)多個(gè)數(shù)據(jù)是否披露錯(cuò)誤，年報(bào)表述是否完整、是否存在矛盾。
對(duì)于方大股份年報(bào)存在的問題，問詢函指出，公司2016年實(shí)際付現(xiàn)的港雜、運(yùn)輸費(fèi)與計(jì)入銷售費(fèi)用中列示的港雜、運(yùn)輸費(fèi)相差106.79萬(wàn)元。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求公司說明港雜、運(yùn)輸費(fèi)用的結(jié)算模式，銷售費(fèi)用-港雜、運(yùn)輸費(fèi)發(fā)生額與現(xiàn)金流量表列示金額出現(xiàn)差異的原因。
關(guān)注二：持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
掛牌公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的成長(zhǎng)性、持續(xù)性亦受到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的密切關(guān)注，并在優(yōu)萬(wàn)科技、益通建設(shè)、華燃油氣、 ST源渤 、園禾方圓的年報(bào)問詢函中指出了這類問題。
以優(yōu)萬(wàn)科技為例，公司掛牌不到半年就終止了主營(yíng)業(yè)務(wù)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力提出了問詢。2015年7月，優(yōu)萬(wàn)科技掛牌新三板，但當(dāng)年下半年就終止了主營(yíng)業(yè)務(wù)，并在2015年及2016年年報(bào)中進(jìn)行了披露。優(yōu)萬(wàn)科技表示，管理層未能確定未來的發(fā)展方向及擬充實(shí)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，對(duì)未來發(fā)展方向仍處于市場(chǎng)調(diào)研階段。其主辦券商 華龍證券 也遭問詢。掛牌之初，華龍證券的推薦意見為“公司具有較強(qiáng)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”，而公司下半年就終止主營(yíng)業(yè)務(wù)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求華龍證券說明掛牌時(shí)是否充分評(píng)估了可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
對(duì)于未來的主營(yíng)業(yè)務(wù)，優(yōu)萬(wàn)科技在管理層討論與分析中披露，將依托全資子公司優(yōu)萬(wàn)眾創(chuàng)投資(北京)有限公司，進(jìn)一步發(fā)揮公司優(yōu)勢(shì)，通過該子公司積極進(jìn)行項(xiàng)目投資、投資管理、資產(chǎn)管理、企業(yè)咨詢等新業(yè)務(wù)。
對(duì)此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指出，子公司優(yōu)萬(wàn)眾創(chuàng)是否為私募基金管理機(jī)構(gòu)，是否存在募集資金的情形。事實(shí)上，去年以來，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)私募機(jī)構(gòu)掛牌新三板的條件趨嚴(yán)。
益通建設(shè)在掛牌之初承諾專心主業(yè)，減少副業(yè)投資，此次被點(diǎn)名主要在于公司熱衷于投資與主業(yè)無關(guān)的藝術(shù)品。
益通建設(shè)主要從事市政公用工程、房屋建筑、公路工程、園林綠化等項(xiàng)目施工服務(wù)。掛牌新三板時(shí)，益通建設(shè)曾表示將逐步減少藝術(shù)品類投資。然而，2016年公司對(duì)藝術(shù)品的投資卻在增加，期末投資性藝術(shù)品余額為855.93萬(wàn)元，較掛牌時(shí)增加了500多萬(wàn)元。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求公司說明繼續(xù)購(gòu)買投資性藝術(shù)品的原因。
對(duì)于華燃油氣年報(bào)中存在的問題，問詢函指出，現(xiàn)金流量表中披露支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為7.64萬(wàn)元，同時(shí)披露員工人數(shù)期初為12人，期末為13人；按公司員工為12人計(jì)算，人均月支付工資530.56元，低于揚(yáng)州市區(qū)低保標(biāo)準(zhǔn)；且期末應(yīng)付職工薪酬僅為2.81萬(wàn)元。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求華燃油氣說明，公司是否正常經(jīng)營(yíng)，是否存在拖欠職工工資的情況。
對(duì)于ST源渤，問詢函指出，公司員工總數(shù)從期初的169人降低至期末8人，包括行政管理人員2名，銷售人員5名，財(cái)務(wù)人員1名。
2014年度至2016年度，ST源渤連續(xù)三年虧損，分別虧損232.536萬(wàn)元、516.63萬(wàn)元和478.64萬(wàn)元。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求ST源渤說明，員工人數(shù)是否能夠支持公司開展新業(yè)務(wù)；僅擁有1名財(cái)務(wù)人員是否符合會(huì)計(jì)制度相關(guān)要求。
園禾方圓則因?yàn)榭蛻艏卸葐栴}收到問詢函。2013年-2015年，公司僅存在 天士力 單一客戶，2016年對(duì)天士力的收入占比為96.84%。此外，園禾方圓主要產(chǎn)品是夏枯草與鉤藤，屬于天士力需求量相對(duì)較小的中醫(yī)藥材。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，園禾方圓是否存在單一客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)；在天士力改變采購(gòu)政策后，公司是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
嘉銀金科同樣存在客戶高度集中的問題。同時(shí)，公司因業(yè)務(wù)合規(guī)問題收到問詢函。公司來自“你我貸”平臺(tái)的收入為6.61億元，占比99.11%，而“你我貸”屬于P2P平臺(tái)。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求公司說明，是否涉及自行發(fā)售理財(cái)?shù)冉鹑诋a(chǎn)品募集資金等禁止性行為。
關(guān)注三：商譽(yù)計(jì)提減值
并購(gòu)重組是提升掛牌公司估值的重要手段，但商譽(yù)增加隱藏風(fēng)險(xiǎn)。因此，合并收購(gòu)中的商譽(yù)減值成為監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象。
林華醫(yī)療1500萬(wàn)元并購(gòu)的公司，半年后就計(jì)提商譽(yù)減值，并引發(fā)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的重點(diǎn)關(guān)注。
林華醫(yī)療主要從事一次性使用注射穿刺類醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為靜脈留置針。2016年7月，林華醫(yī)療控股合并兆仕醫(yī)療，后者經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為-52萬(wàn)元，林華醫(yī)療支付對(duì)價(jià)1500萬(wàn)元，形成合并商譽(yù)1552萬(wàn)元。年報(bào)披露，截至2016年12月31日，兆仕醫(yī)療業(yè)務(wù)尚未開展，預(yù)計(jì)未來取得收益具有較大不確定性，故對(duì)兆仕醫(yī)療并購(gòu)中產(chǎn)生的商譽(yù)計(jì)提相應(yīng)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
對(duì)此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求林華醫(yī)療說明，短時(shí)間內(nèi)對(duì)合并標(biāo)的未來盈利能力做出相反判斷的原因；披露本次交易的目的，交易對(duì)手與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，詳細(xì)說明收購(gòu)的估值方法及定價(jià)依據(jù)。
聚寶網(wǎng)絡(luò)因類似問題被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)盯上。2016年2月，聚寶網(wǎng)絡(luò)以1億元的價(jià)格100%控股合并南京魔格信息科技有限公司，形成合并商譽(yù)7821萬(wàn)元左右。2016年度，公司對(duì)控股合并魔格信息形成的商譽(yù)減值損失2991.65萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)，商譽(yù)減值損失金額占合并商譽(yù)的比例為38.25%。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求聚寶網(wǎng)絡(luò)說明，魔格信息業(yè)務(wù)開展情況，商譽(yù)減值測(cè)試的過程，計(jì)提商譽(yù)減值的原因。
麟龍股份同樣存在商譽(yù)大額減值的情況。2015年11月，麟龍股份通過子公司收購(gòu)盛堯金融99%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格1980萬(wàn)元；后者凈資產(chǎn)為-136萬(wàn)元，形成商譽(yù)2116萬(wàn)元。2016年末，麟龍股份對(duì)盛堯金融形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備1000萬(wàn)元。此外，麟龍股份2015年收購(gòu)了遼寧富美油田有限服務(wù)公司10%股權(quán)，2016年末則進(jìn)行了全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求公司對(duì)上述兩個(gè)減值準(zhǔn)備進(jìn)行解釋。
值得注意的是，林華醫(yī)療正處于上市輔導(dǎo)階段，而麟龍股份的 創(chuàng)業(yè)板 上市申請(qǐng)于去年底獲證監(jiān)會(huì)受理。
關(guān)注四：關(guān)聯(lián)交易
除商譽(yù)減值外，并購(gòu)交易目的、是否存在關(guān)聯(lián)交易以及估值方法和定價(jià)依據(jù)，均被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)重點(diǎn)關(guān)注。
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指出，普濾得聯(lián)營(yíng)公司 長(zhǎng)白山 海樹6000萬(wàn)元實(shí)收資本全部為普濾得出資，但普濾得未將其納入合并范圍。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求普濾得說明，對(duì)長(zhǎng)白山海樹是否構(gòu)成控制，并結(jié)合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)-合并財(cái)務(wù)報(bào)表(2014修訂)》，說明未將長(zhǎng)白山海樹納入合并范圍的原因。
值得注意的是，長(zhǎng)白山海樹是普濾得第一大客戶，2015年度、2016年度，普濾得對(duì)長(zhǎng)白山海樹的銷售額分別達(dá)3117.44萬(wàn)元、3551.59萬(wàn)元；同期，公司對(duì)長(zhǎng)白山海樹的應(yīng)收賬款余額分別為3848萬(wàn)元、4652萬(wàn)元。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求普濾得說明，長(zhǎng)白山海樹的主營(yíng)業(yè)務(wù)以及業(yè)務(wù)開展情況，公司與長(zhǎng)白山海樹關(guān)聯(lián)交易銷售定價(jià)方法，并說明定價(jià)是否公允。
南湖國(guó)旅同樣因關(guān)聯(lián)交易問題被問詢。南湖國(guó)旅第一、第二大供貨商與客戶均為廣東南湖國(guó)際旅行社有限責(zé)任公司和廣州 白云山 航空客貨服務(wù)有限公司。其中，廣東南湖為公司第一大客戶，銷售金額17.11億元，銷售占比85.19%。廣東南湖也是南湖國(guó)旅第二大供貨商，采購(gòu)金額為5.35億元，采購(gòu)占比28.02%。廣東 白云山 為公司第二大客戶，銷售金額471.86萬(wàn)元，銷售占比0.24%。同時(shí)，廣東白云山為公司第一大供貨商，采購(gòu)5.41億元，采購(gòu)占比28.27%。
廣東南湖、廣州白云山均為南湖國(guó)旅受同一控制人控制的企業(yè)，為公司關(guān)聯(lián)方。公司掛牌時(shí)曾承諾，盡可能避免和減少關(guān)聯(lián)交易。但南湖國(guó)旅與廣東南湖關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入占比由2015年度的51.75%提高至2016年度的85.19%。
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求南湖國(guó)旅說明，與廣東南湖和白云山發(fā)生采購(gòu)、銷售交易的原因、必要性；說明對(duì)關(guān)聯(lián)方銷售、采購(gòu)的定價(jià)依據(jù)；提供減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同時(shí)要求審計(jì)機(jī)構(gòu)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所說明對(duì)南湖國(guó)旅的關(guān)聯(lián)方銷售、采購(gòu)真實(shí)性的審計(jì)程序；對(duì)南湖國(guó)旅關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允性的審計(jì)程序。