問詢重點關(guān)注范圍
7月4日，深交所向大連電瓷發(fā)出問詢函，要求公司就業(yè)績承諾與利潤補償?shù)目尚行浴⑵髽I(yè)估值的合理性、對價資金籌集情況等問題作出詳細(xì)的解釋與說明。6月27日，大連電瓷稱擬以18.6億元現(xiàn)金購買網(wǎng)羅企業(yè)等18名股東持有的紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)科技公司100%股權(quán)。
問詢函指出，本次交易共涉及18名交易對方，其中僅5名參與業(yè)績承諾，不同交易對方獲得對價的定價依據(jù)、支付方式與支付時間也不同，要求補充披露業(yè)績補償方案及利潤補償方案的合規(guī)性和可行性，以及不同交易對方以不同方式獲得對價的原因及合理性。另外，紫博藍(lán)100%股權(quán)收益法評估值為18.6億元，兩種不同口徑下的增值率分別為217.12%和342.65%。深交所要求公司對評估增值較高的原因和合理性予以解釋。
6月4日，臥龍地產(chǎn)發(fā)布公告稱，擬以人民幣6.42億元現(xiàn)金購買廣州君海網(wǎng)絡(luò)科技有限公司38%股權(quán)。次日，上交所即向臥龍地產(chǎn)發(fā)出問詢函，指出了標(biāo)的公司評估值較賬面凈資產(chǎn)增值13倍之多的問題，并要求公司解釋原因及公允性。
上交所在問詢函中指出，2017年1月君海網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的交易作價為8.35億元，遠(yuǎn)低于本次交易中君海網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)對應(yīng)的交易作價16.90億元。要求臥龍地產(chǎn)補充披露交易作價產(chǎn)生巨大差異的原因及合理性。
除此之外，純現(xiàn)金支付方式對公司經(jīng)營、財務(wù)、股權(quán)等方面的影響，也難逃監(jiān)管問詢的重點關(guān)注范圍。大連機電即被要求補充披露，現(xiàn)有對價資金籌集方式(向控股股東、實際控制人借款)是否可行，其全資子公司發(fā)起設(shè)立對產(chǎn)業(yè)并購基金是否與本次交易相關(guān)，控股股東意隆磁材持有股份的權(quán)限歸屬、份額轉(zhuǎn)讓條款、股份權(quán)益處置等問題。
同時，金龍機電擬以自有資金11億元收購的興科電子100%的股權(quán)的收購方案，也被深交所問詢，要求詳細(xì)說明是否具有支付能力以及支付大額現(xiàn)金對價后對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
充分保護(hù)投資者利益
除了追問純現(xiàn)金收購方案中的各種細(xì)節(jié)，要求公司補充更多來自獨董、獨立財務(wù)顧問、律師等專業(yè)人士關(guān)于公允性、可行性、合理性的核查意見，滬深交易所還通過要求企業(yè)公開披露各種風(fēng)險提示，以充分保護(hù)上市公司及中小投資者的合法利益。
金龍機電于6月9日對外披露稱，公司擬以自有資金11億元受讓興科電子100%的股權(quán)。深交所隨即在6月12日發(fā)出的問詢函中要求公司補充披露，收購?fù)瓿珊笊鲜泄疽虮敬谓灰仔纬傻纳套u金額，并就商譽減值對上市公司業(yè)績影響進(jìn)行風(fēng)險提示。
在大連電瓷7月4日收到的問詢函中，除了被要求對無法按時足額籌集資金時的交易終止做特別風(fēng)險提示，并補充披露解決資金不足事項的相關(guān)約定和措施外，還需補充說明“商譽是否存在計提減值的風(fēng)險及公司擬采取的應(yīng)對措施”。
由于自有資金不足支持全部交易對價，且收購報告書中披露本次交易存在的融資風(fēng)險，并認(rèn)為支付安排可能導(dǎo)致公司面臨一定的財務(wù)風(fēng)險，大連電瓷被深交所要求補充披露包括對價資金籌集情況、自籌資金籌資進(jìn)度、綜合資金成本、純現(xiàn)金支付的合理性說明等5項內(nèi)容。
6月5日，紅宇新材披露擬純現(xiàn)金收購眼千里等三家公司的公告發(fā)布后，深交所15日發(fā)函要求公司就標(biāo)的公司成立時間短、凈資產(chǎn)為負(fù)、市場營銷對個別高管的依賴度較高、客戶集中度高、評估增值率較高及業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性等問題補充作重大風(fēng)險提示。
而在6月4日的臥龍地產(chǎn)收購君海網(wǎng)絡(luò)(游戲公司)的收購案中，技術(shù)研發(fā)人員及管理團隊對游戲公司的經(jīng)營有重要作用，上交所還特別就標(biāo)的公司的管理層及核心技術(shù)人員的變動問題，要求公司分析具體影響，并安排相應(yīng)風(fēng)險應(yīng)對措施。
深圳一券商投行人士告訴記者，從目前情況來看，雖然現(xiàn)金收購不需證監(jiān)會審批，但監(jiān)管并未放松，“監(jiān)管層鼓勵基于產(chǎn)業(yè)整合的并購重組，但同時也在嚴(yán)格重組上市要求，加強并購重組監(jiān)管。上市公司應(yīng)合理安排并購事項，量力而行。”