新宏泰董事長、總經(jīng)理趙敏海表示，本次資產(chǎn)重組是新宏泰發(fā)展歷程中的重要舉措。若重組順利完成，公司產(chǎn)業(yè)鏈將延伸切入高鐵行業(yè)，產(chǎn)品類型拓展至高速列車/動車組、機(jī)車車輛、城市軌道交通車輛制動系統(tǒng)用閘片/閘瓦系列產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司將建立覆蓋全國的銷售網(wǎng)絡(luò)，拓寬營銷渠道，提升運(yùn)營能力，提高綜合競爭力。
據(jù)介紹，在不考慮配套募資的情況下，本次重組完成后，趙漢新、趙敏海父子合計(jì)持股26.93%，吳佩芳及其一致行動人合計(jì)持有19.99%股份，雙方持股比例較為接近。如果趙氏父子減持股份，而吳佩芳方面參與配套資金募集或后續(xù)有增持計(jì)劃，則可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，從而存在規(guī)避借殼上市的嫌疑。
此次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，中信建投執(zhí)行總經(jīng)理林郁松表示，8月中旬收到的交易所問詢函，促使交易雙方的股東作出了相應(yīng)的補(bǔ)充承諾。
對于趙漢新、趙敏海而言，至2022年6月30日前不以任何方式減持，包括不得通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或者通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓、委托他人管理股份以及公司回購股份等方式。
同時(shí)，趙漢新、趙敏海與公司另兩名股東沈華、余旭簽署了一份一致行動協(xié)議。在對公司行使經(jīng)營管理決策權(quán)及在公司股東大會行使表決權(quán)時(shí)，沈華、余旭均與趙漢新、趙敏海保持一致，且以趙漢新、趙敏海的意見為準(zhǔn)。本次交易前，趙漢新、趙敏海、沈華、余旭合計(jì)持有新宏泰59.19%股份。根據(jù)上述一致行動安排，本次交易完成后，前述四人作為一致行動人合計(jì)持有新宏泰30.40%的股份。且沈華、余旭同樣作出延長鎖定的承諾，從2017年7月起，未來60個月內(nèi)不作任何減持。
吳佩芳及其一致行動人久太方合、釋加才讓出具了不可撤銷的承諾函，承諾將不通過任何方式，包括以關(guān)聯(lián)方名義或委托他人等，參與認(rèn)購本次配套融資非公開發(fā)行的股票。同時(shí)承諾自新宏泰新增股份登記至名下之日起60個月內(nèi)，不通過任何方式增持新宏泰股份，亦不通過任何方式單獨(dú)或與他人共同謀求新宏泰的實(shí)際控制權(quán)。
對于交易完成后上市公司董事會的安排，林郁松表示，截至目前新宏泰董事會由9名董事組成，包括6名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事。根據(jù)趙漢新、趙敏海與吳佩芳、久太方合和釋加才讓8月共同簽署出具的確認(rèn)函，各方不可撤銷地作出如下確認(rèn)：本次交易完成后180日內(nèi)，吳佩芳及其一致行動人久太方合及釋加才讓承諾不向新宏泰提名董事；本次交易完成后60個月內(nèi)，新宏泰董事會仍由9名董事組成，非獨(dú)立董事6名、獨(dú)立董事3名，其中，趙漢新、趙敏海向新宏泰提名5名非獨(dú)立董事候選人，吳佩芳、久太方合和釋加才讓向新宏泰提名1名非獨(dú)立董事候選人，且不向新宏泰提名獨(dú)立董事候選人。
根據(jù)上述確認(rèn)函，上市公司實(shí)際控制人趙漢新、趙敏海向新宏泰董事會提名推薦的非獨(dú)立董事候選人人數(shù)在董事會人數(shù)中保持多數(shù)，且超過非獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的三分之二。
對于新宏泰對天宜上佳管理控制的問題，本次交易完成后，標(biāo)的公司的獨(dú)立法人地位不會發(fā)生變化，新宏泰將成為持有標(biāo)的公司100%股份的唯一股東。根據(jù)雙方出具的確認(rèn)函，確認(rèn)同意在本次交易完成后改組天宜上佳董事會，天宜上佳董事會將由5名董事組成，在保留現(xiàn)任董事會中2名董事的前提下，新宏泰將另行向天宜上佳提名3名董事候選人。同時(shí)，新宏泰將向天宜上佳推薦1名副總經(jīng)理人選。
根據(jù)重組草案，新宏泰擬以43.2億元購買天宜上佳100%股份。其中，2.5億元以現(xiàn)金方式支付，40.7億元以發(fā)行股份的方式支付。同時(shí)，上市公司擬通過詢價(jià)的方式，向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金7.85億元。如果不考慮配套募資，本次交易后，新宏泰實(shí)際控制人趙漢新、趙敏海父子合計(jì)持股26.93%，交易對方吳佩芳及其一致行動人合計(jì)持有19.99%股份。
多舉措解決標(biāo)的資產(chǎn)合規(guī)問題
草案披露，標(biāo)的公司利用了尚未納入規(guī)劃方案的農(nóng)用地，目前所使用的建筑物及生產(chǎn)設(shè)施因違規(guī)翻建擴(kuò)建，于2014年6月被北京市國土資源局沒收。且標(biāo)的公司自2013年起，在未納入規(guī)劃方案的農(nóng)用地上進(jìn)行擴(kuò)建的項(xiàng)目尚未辦理環(huán)評報(bào)批手續(xù)。因此，標(biāo)的資產(chǎn)的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)成為此次重組的焦點(diǎn)之一。
關(guān)于本次重組是否符合環(huán)境保護(hù)、土地管理等相關(guān)法律規(guī)定的問題，康達(dá)律師事務(wù)所合伙人周群律師表示，天宜上佳2013年擴(kuò)建項(xiàng)目未能辦理環(huán)評報(bào)批手續(xù)，存在違規(guī)。不過，天宜上佳的主營業(yè)務(wù)屬于先進(jìn)軌道交通裝備制造行業(yè)，不屬于重污染，也不屬于高危行業(yè)。天宜上佳重視環(huán)保問題，此前沒有因環(huán)保問題受到處罰。且吳佩芳已經(jīng)出具承諾，天宜上佳如果因?yàn)閿U(kuò)建廠房導(dǎo)致環(huán)評問題，被有關(guān)部門給予處罰或者遭受損失，吳佩芳將無條件地對天宜上佳予以全額賠償。
關(guān)于天宜上佳違規(guī)使用沒有納入規(guī)劃方案的建設(shè)用地及被罰沒的資產(chǎn)的問題，周群表示，這雖然不符合相關(guān)規(guī)定，但相關(guān)部門對此明確知曉，目前正在協(xié)商解決。天宜上佳正在積極建設(shè)新的生產(chǎn)基地，預(yù)計(jì)新建兩個廠區(qū)能在2018年底竣工，2019年二季度末投產(chǎn)，并能覆蓋生產(chǎn)經(jīng)營的整體需要。同時(shí)，天宜上佳正和相關(guān)部門，包括上莊鎮(zhèn)政府以及海淀區(qū)政府積極協(xié)商補(bǔ)辦相關(guān)的規(guī)劃手續(xù)。此外，吳佩芳已經(jīng)以3050萬元的價(jià)格受讓了被罰沒的資產(chǎn)，款項(xiàng)已經(jīng)支付完畢。吳佩芳也出具了承諾，如果天宜上佳因使用被罰沒的房屋建筑物和附屬設(shè)施遭受處罰或者有其他損失的，吳佩芳個人將無條件的全額向天宜上佳進(jìn)行補(bǔ)償。
2017年5月31日，趙敏海向吳佩芳提供不超過2.4億元借款，吳佩芳將其所持標(biāo)的資產(chǎn)12%的股份質(zhì)押給趙敏海，用于擔(dān)保前述借款。對于標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬問題，周群表示，吳佩芳將其所持標(biāo)的資產(chǎn)12%的股份質(zhì)押給趙敏海，這一質(zhì)押并不影響資產(chǎn)權(quán)屬清晰問題。根據(jù)雙方承諾，如果本次交易獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，將辦理質(zhì)押注銷登記手續(xù)。
關(guān)于業(yè)績承諾，本次交易對方是標(biāo)的資產(chǎn)的21位股東，做出業(yè)績承諾卻只有9位，9位承諾人在上市公司獲得的交易總對價(jià)為27億元，僅占交易總對價(jià)43.2億元的62.62%，未全額覆蓋交易對價(jià)。對此，林郁松表示，如果上市公司重組是向控股股東、實(shí)際控制人或者實(shí)際控制的關(guān)聯(lián)人之外的第三方購買資產(chǎn)，同時(shí)重組不構(gòu)成實(shí)際控制人變更的，業(yè)績補(bǔ)償應(yīng)該是本著市場化的原則進(jìn)行自主協(xié)商確定。具體到補(bǔ)償人數(shù)方面，因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)天宜上佳的實(shí)際經(jīng)營人是吳佩芳、釋加才讓等，他們是公司的管理層；久太方合是標(biāo)的資產(chǎn)的員工持股平臺，是發(fā)揮實(shí)質(zhì)經(jīng)營作用的股東。另外幾位老股東看好標(biāo)的公司的未來經(jīng)營，愿意參與業(yè)績承諾。而其他12名非業(yè)績承諾方股東，都是比較簡單的財(cái)務(wù)投資者，不具體參與標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營。在交易設(shè)計(jì)中參與補(bǔ)償?shù)墓蓶|獲得的對價(jià)比不參與補(bǔ)償?shù)墓蓶|的對價(jià)相應(yīng)要高一些，整體設(shè)計(jì)合理、恰當(dāng)。
根據(jù)沃克森評估出具的評估報(bào)告，標(biāo)的資產(chǎn)評估采用收益法的評估結(jié)果，以2017年4月30日為評估基準(zhǔn)日，天宜上佳股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為43.28億元。對于標(biāo)的資產(chǎn)本次估值與前期多次估值存在差異的問題，林郁松表示，從2016年至今，天宜上佳進(jìn)行過四次資產(chǎn)評估，一是改制時(shí)以2016年2月29日為基準(zhǔn)日的評估結(jié)果為2億元。這主要是因?yàn)楫?dāng)時(shí)評估目的是用于改制，按照慣例采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法。而此次交易采取的是收益法，因此兩者差異較大。另外，北京睿澤、北工投分別于2016年7月和10月增資標(biāo)的資產(chǎn)時(shí)，以2016年2月29日為評估基準(zhǔn)日，雖然估值報(bào)告分別是41.8億元和34.4億元，但實(shí)際作價(jià)相同，均為34.2億元。而第四份報(bào)告是2017年7月，北工投以2017年4月30日為評估基準(zhǔn)日按收益法評估的標(biāo)的資產(chǎn)估值為42.2億元。這是北工投的預(yù)評報(bào)告，正在報(bào)北京市國資委核準(zhǔn)，實(shí)際上42.2億元與43.28億元不存在重大差異。
免責(zé)聲明：本網(wǎng)站所有信息，并不代表本站贊同其觀點(diǎn)和對其真實(shí)性負(fù)責(zé)，投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)請自擔(dān)。