九好集團此前試圖通過鞍重股份借殼上市被證監(jiān)會稱為“忽悠式重組”，其股東和主要負責人也都先后收到證監(jiān)會市場禁入和罰款等處罰。
但作為此次重組的財務(wù)顧問西南證券(5.840, -0.12, -2.01%)還在立案調(diào)查階段，而重組事項的法律顧問天元律所，目前也還沒有收到最后的處罰決定。盡管如此，西南證券因被調(diào)查，2016年凈利潤同比下降74.25%，而天元律所也先后被11家上市公司“炒魷魚”。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者聯(lián)系西南證券董秘辦相關(guān)人員，但截至發(fā)稿時沒有得到回復(fù)。
九好集團“忽悠式重組”被證監(jiān)會頂格處罰
今年3月10日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，九好集團與鞍重股份聯(lián)手進行忽悠式重組，以期達到借殼上市的目的，九好集團及其鞍重股份的信息披露存在虛假記載和重大遺漏。
鞍重股份于2015年11月25日晚間發(fā)布公告，稱公司擬通過資產(chǎn)置換，置入九好集團公司100%股權(quán)，預(yù)估值為37億元。同時，公司擬向酒鬼投資、九卓投資等9名特定對象發(fā)行股票募集配套資金，不超過17億元。交易完成后，郭叢軍、杜曉芳夫婦將成為公司控股股東和實際控制人。此次交易構(gòu)成借殼上市。
2016年5月28日和5月30日晚間，鞍重股份公告披露鞍重股份和九好集團均收到證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》，因雙方涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對雙方進行立案調(diào)查。
公告顯示，2013年至2015年，九好集團通過各種手段虛增服務(wù)費收入2.65億元，虛增2015年貿(mào)易收入57.48萬元，虛構(gòu)銀行存款3億元、未披露3億元借款及銀行存款質(zhì)押。九好集團向鞍重股份提供含有上述虛假信息的財務(wù)報表。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍稱，九好集團在借殼上市過程中的信息披露違法行為涉案金額巨大、手段惡劣，違法情節(jié)嚴重，證監(jiān)會對本案違法主體罰款合計439萬元，同時對九好集團造假行為主要負責人郭叢軍、宋榮生、陳恒文等人采取終身禁入及5-10年不等的市場禁入。
2016年6月23日，鞍重股份重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問西南證券也被立案調(diào)查，公司并購重組申請被暫停審核。同年7月12日，證監(jiān)會下發(fā)通知書，決定終止對鞍重股份行政許可申請的審查。
西南證券被立案調(diào)查 投行業(yè)務(wù)重創(chuàng)
作為九好集團與鞍重股份重組的財務(wù)顧問，西南證券自然無法撇清責任。3月17日晚間，西南證券發(fā)布公告稱，公司因在從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動中涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。
另外，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，證券公司處于立案調(diào)查期間的，證監(jiān)會暫不受理其作為保薦機構(gòu)的推薦，暫不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦，暫不受理公司作為獨立財務(wù)顧問出具的文件。
2016年，西南證券也曾因涉嫌大有能源的欺詐發(fā)行未按規(guī)定履行職責被證監(jiān)會立案調(diào)查。彼時，西南證券多個保薦項目也因此擱置。此次西南證券被調(diào)查除了給投行項目帶來不良影響，其自身的業(yè)績同樣也會遭遇下滑。
投行業(yè)務(wù)一直是西南證券營業(yè)收入的主力，因去年6月的立案調(diào)查，西南證券投行業(yè)務(wù)已然受到重創(chuàng)。根據(jù)2016年三季度報顯示，公司投資銀行業(yè)務(wù)手續(xù)費凈收入為1.55億元，比上年同期減少了近50%。
而最近披露的2016年業(yè)績顯示，西南證券2016年營業(yè)收入36.32億元，同比下降 57.26%，凈利潤 9.13 億元，同比下降74.25%。這一跌幅，也超過了國內(nèi)大多數(shù)其他上市券商的2016年業(yè)績跌幅。
天元律所頻被公司解約 律師跳槽“換湯不換藥”
天元律所負責的鞍重股份重組的經(jīng)手人為于進進、舒?zhèn)?。在天元律所的官網(wǎng)上可以查到，于進進2010年加入北京市天元律師事務(wù)所，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為企業(yè)改制股票發(fā)行上市、上市公司再融資、上市公司重大資產(chǎn)重組、企業(yè)收購兼并、上市公司證券常年及相關(guān)的證券法律業(yè)務(wù)。而另一名律師舒?zhèn)ピ诠倬W(wǎng)上無法搜到。
事實上，作為九好集團與鞍重股份“忽悠式重組”的法律顧問，天元律所也被多家上市公司“炒魷魚”。
今年4月7日，三七互娛(22.730, 0.32, 1.43%)稱擬終止與天元律所就本次重大資產(chǎn)重組的合作協(xié)議，而原因為“由于天元律所自身原因?！?月11日，聯(lián)美控股(22.900, -0.45, -1.93%)公告稱，由于天元律所自身原因，該所無法作為公司本次重大資產(chǎn)重組項目的法律顧問繼續(xù)提供服務(wù)，由安新律所擔任公司本次重大資產(chǎn)重組項目的法律顧問。
據(jù)不完全統(tǒng)計，聯(lián)美控股已是第11家與天元律所終止合作的公司。不過據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》報道，天元律所的多位律師跳槽至天元律所同一大樓辦公的安新律所，而公開信息顯示，安新律所負責人為林志，此前為天元律所合伙人。
這種“換湯不換藥”式的現(xiàn)象受到了不少關(guān)注。以聯(lián)美控股為例，其籌劃收購沈陽新北熱點有限責任公司及國惠環(huán)保新能源有限公司這一重組事項此前由天元律師事務(wù)所史振凱、張聰曉兩位律師經(jīng)辦，而更換為安新律所后，聯(lián)美控股此次重組的經(jīng)辦律師改為林丹蓉、張聰曉。林丹蓉也曾出現(xiàn)在天元律所官網(wǎng)中，職務(wù)是高級顧問。
另外如三七互娛，相關(guān)重組事項的兩位經(jīng)辦律師皆被更換，由天元律所的張德仁、王玨更換為安新律所的劉春景、崔成立。但劉春景與崔成立，都能在天元律所找到同名律師，昆侖萬維(22.750, 0.46, 2.06%)發(fā)布的上市報告書發(fā)現(xiàn)，經(jīng)辦律師就是天元律所的劉春景。而神州高鐵(7.650, -0.23, -2.92%)2016年12月份發(fā)布一份法律意見書顯示，經(jīng)辦律師也是天元律所律師，名為崔成立。