萬科長(zhǎng)達(dá)兩年的控制權(quán)爭(zhēng)斗，為中國(guó)資本市場(chǎng)的公司治理，提供了一個(gè)廣泛而深刻的教材范例，時(shí)至今日劇情仍未謝幕。
這一起源于險(xiǎn)資舉牌、華潤(rùn)態(tài)度曖昧的股權(quán)事件，背后是支撐了萬科32年獨(dú)特的現(xiàn)代化企業(yè)制度——央企華潤(rùn)貴為第一大股東甘當(dāng)財(cái)務(wù)投資者，并不遺余力地支持萬科，管理層成為公司的實(shí)際控制者。
也正是這個(gè)延續(xù)了32年的萬科模式，讓萬科迅速成長(zhǎng)為全球最大的住宅開發(fā)商，成為中國(guó)首屈一指的地產(chǎn)品牌。然而，極為戲劇性的是，這一模式在資本追逐，尤以險(xiǎn)資杠桿舉牌面前受到空前挑戰(zhàn)。以創(chuàng)始人身份做職業(yè)經(jīng)理人的萬科董事局主席王石，顯得狼狽不堪，兩次險(xiǎn)些被踢出局。
所幸，隨著華潤(rùn)退、深鐵進(jìn)，萬科股東格局按照管理層預(yù)定的目標(biāo)初定，但仍留下寶能入股、華潤(rùn)退出的待解之謎。不過，當(dāng)前萬科超期服役的董事會(huì)備受關(guān)注和詬病，無論萬科愿不愿意，其當(dāng)前的變局都如箭在弦上。而變局后的萬科，如何保持股權(quán)多元分散又能形成良好穩(wěn)健的公司治理結(jié)構(gòu)？如何延續(xù)幾十年來經(jīng)得起分析的持續(xù)盈利能力？而作為萬科靈魂人物的王石，在接下來的董事會(huì)重組期間將何去何從？
17年一輪回，深圳地鐵歷史性地第二次坐上萬科第一大股東之位。隨著深圳地鐵的入主，萬科的變盤也將隨之而來。
寶能之爭(zhēng)持續(xù)近兩年，隨著萬科股東格局雛形初定，市場(chǎng)將焦點(diǎn)匯聚在萬科超期服役的董事會(huì)上。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。截至目前，萬科董事會(huì)已經(jīng)超期服役41天。
就萬科董事會(huì)延遲換屆、改選安排等問題，長(zhǎng)江商報(bào)記者向萬科發(fā)去采訪函，至截稿時(shí)止，仍未收到相關(guān)正面回復(fù)。
5月5日，資本市場(chǎng)研究人士吳威（化名）向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，雖然在監(jiān)管層及多方努力下，萬科股權(quán)事件進(jìn)入了預(yù)想軌道。但在董事會(huì)改選的背景下，單一大股東寶能系及新晉股東深圳地鐵，尚處在微妙而激烈的董事會(huì)席位博弈階段，當(dāng)各方利益達(dá)到平衡之時(shí)，董事會(huì)改選便呼之即出。
每屆任期不超三年，董事會(huì)已超期服役41天
繼寶萬之爭(zhēng)后，萬科迎來了又一個(gè)充滿爭(zhēng)議的事件——董事會(huì)超期服役。
萬科董事會(huì)成員共有11名，除董事長(zhǎng)王石、副董事長(zhǎng)喬世波、副董事長(zhǎng)兼總裁郁亮三人外，魏斌、孫建一、陳鷹三人是專職董事，王文金是董事、執(zhí)行副總裁、首席風(fēng)險(xiǎn)官。此外，還有張利平、羅君美、華生、海聞四名獨(dú)立董事。
湖北忠三律師事務(wù)所律師胡怡告訴長(zhǎng)江商報(bào)記者，根據(jù)公司法的規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。
萬科公告顯示，今年3月27日是萬科本屆董事會(huì)到期的最后一天。以此算來，截至目前，萬科本屆董事會(huì)已超期服役41天。
針對(duì)萬科董事會(huì)超期服役問題，在萬科舉行的2016年業(yè)績(jī)說明會(huì)上，多家媒體提及此事，并詢問王石去向。當(dāng)時(shí)，萬科總裁郁亮回答稱，“問得太急，董事會(huì)正在醞釀中?！?/p>
萬科董秘朱旭也表示，董事會(huì)換屆方案正積極醞釀，一旦成熟立即換屆。其稱，董事會(huì)延期，萬科并非個(gè)例，此前已有150家上市公司延期換屆，并稱這是一種正?，F(xiàn)象。
對(duì)于上市公司董事會(huì)超期服役，胡怡認(rèn)為這是一種不正常的現(xiàn)象，也明顯違反公司法規(guī)定——董事任期最長(zhǎng)是三年，雖然可以連任，但必須經(jīng)股東大會(huì)選舉確定，公司章程或股東大會(huì)無權(quán)改變這一最長(zhǎng)期限。當(dāng)然，公司法也有針對(duì)特別情況的規(guī)定，如董事會(huì)未及時(shí)改選，或者申請(qǐng)辭職而影響到董事會(huì)正常履職的情況下。但在胡怡看來，這種情況屬個(gè)例，且不是全體董事都不進(jìn)行換屆，或者推遲換屆。
上月底，萬科獨(dú)董華生公開表示，預(yù)計(jì)萬科董事會(huì)改選不會(huì)拖得太久。
吳威則向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，一般而言，董事會(huì)改選推遲，除了部分公司掌門人受行政任命、主要負(fù)責(zé)人（如銀行行長(zhǎng)）選聘等因素影響外，大部分公司董事會(huì)改選推遲可能與股東間博弈密切相關(guān)。在其看來，萬科的延期改選，要看是出于董事會(huì)及董事會(huì)成員之間利益考慮，還是為上市公司以及全體股東的利益考慮，如屬后者，還算情有可原。
管理層實(shí)控公司的萬科模式恐難續(xù)
事實(shí)上，萬科董事會(huì)超期服役的背后，是市場(chǎng)對(duì)延續(xù)32年的萬科模式的疑問，以及王石是否會(huì)在這次董事會(huì)改選期間出局的高度關(guān)注。
公開資料顯示，1984年，33歲的王石在深圳創(chuàng)辦萬科，1991年初，萬科登陸資本市場(chǎng)，成為深交所第二家掛牌交易的公司。1994年開始，萬科逐漸剝離飲料、影視、廣告、印刷等非地產(chǎn)業(yè)務(wù)，專注于住宅開發(fā)。
2016年年報(bào)顯示，去年，萬科營(yíng)收2404.77億元、凈利210.23億元。到去年底，萬科管理住宅社區(qū)843個(gè)，管理面積約2.1億平方米。
在市場(chǎng)研究人士看來，萬科的成功，不僅是專注領(lǐng)域和專業(yè)，更重要的是萬科模式，即具備核心競(jìng)爭(zhēng)力的現(xiàn)代企業(yè)制度。萬科較好地實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，作為國(guó)資的大股東華潤(rùn)甘當(dāng)甩手掌柜，全力支持萬科發(fā)展的同時(shí)，發(fā)揮監(jiān)督職能。