買(mǎi)殼上市又稱(chēng)“后門(mén)上市”或“逆向收購(gòu)”,是指非上市公司購(gòu)買(mǎi)一家上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市的地位,然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn),實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。一般而言,買(mǎi)殼上市是民營(yíng)企業(yè)的較佳選擇。由于受所有制因素困擾,無(wú)法直接上市。
買(mǎi)殼上市的方法步驟
首先是買(mǎi)殼,即收購(gòu)或受讓股權(quán)。
收購(gòu)股權(quán)有兩種方式,
一是收購(gòu)未上市流通的國(guó)有股或法人股,這種收購(gòu)方式的成本較低,但是困難較大。要同時(shí)得到股權(quán)的原持有人和主管部門(mén)的同意。場(chǎng)外收購(gòu)或稱(chēng)非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓是我國(guó)買(mǎi)殼上市行為的主要方式。根據(jù)上海市場(chǎng)1999年上半年買(mǎi)殼上市行為統(tǒng)計(jì),在場(chǎng)外收購(gòu)方式中,發(fā)生頻率最高的三種方式為國(guó)有股轉(zhuǎn)讓(40%)、法人股轉(zhuǎn)讓(40%)和收購(gòu)控股股東(12%)。其中國(guó)資局、政府部門(mén)控股的企業(yè)買(mǎi)殼上市動(dòng)作最多。另外,證券公司和投資公司涉足買(mǎi)殼上市的現(xiàn)象日益增多。 (767股票學(xué)習(xí)網(wǎng) http://www.net767.com收集整理)
另一種方式是在二級(jí)市場(chǎng)上直接購(gòu)買(mǎi)上市公司的股票。這種方式在西方流行,但是由于中國(guó)的特殊國(guó)情,只適合于流通股占總股本比例較高的公司或者“三無(wú)公司”。二級(jí)市場(chǎng)的收購(gòu)成本太高,除非有一套詳細(xì)的炒作計(jì)劃,能從二級(jí)市場(chǎng)上取得足夠的投資收益,來(lái)抵消收購(gòu)成本。
其次是換殼,即資產(chǎn)置換。
將殼公司原有的不良資產(chǎn)剝離出來(lái),賣(mài)給關(guān)聯(lián)公司,再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司,提高殼公司的業(yè)績(jī),從而達(dá)到配股資格,實(shí)現(xiàn)融資目的。
最后是價(jià)款支付。
目前有六種方式,包括現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付方式、混合支付方式、零成本收購(gòu)、股權(quán)支付方式。前三種是主要支付方式。但是現(xiàn)金支付對(duì)于買(mǎi)殼公司實(shí)在是一筆較大的負(fù)擔(dān),很難一下子拿出數(shù)千萬(wàn)元甚至數(shù)億元現(xiàn)金。所以目前傾向于采用資產(chǎn)置換支付和債權(quán)支付方式或者加上少量現(xiàn)金的混合支付方式。
如何選擇收購(gòu)目標(biāo)
根據(jù)1997年以來(lái)深滬股市上百起資產(chǎn)重組案例,殼公司有以下一些共同的特點(diǎn)。
首先是所處的行業(yè)不景氣。尤其是紡織業(yè)、冶金業(yè)、零售業(yè)、食品飲料、農(nóng)業(yè)等行業(yè),本行業(yè)沒(méi)有增長(zhǎng)前景,只有另尋生路。股權(quán)原持有人和主管政府部門(mén)也愿意轉(zhuǎn)讓和批準(zhǔn)。
其次是股本規(guī)模較小。小盤(pán)股具有收購(gòu)成本低、股本擴(kuò)張能力強(qiáng)等優(yōu)勢(shì)。特別是流通盤(pán)小,易于二級(jí)市場(chǎng)炒作,獲利機(jī)會(huì)較大。然后是股權(quán)相對(duì)集中。由于二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)成本較高,而且目標(biāo)公司較少,因此大都采取股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。股權(quán)相對(duì)集中易于協(xié)議轉(zhuǎn)讓,而且保密性好,從而為二級(jí)市場(chǎng)的炒作創(chuàng)造條件。只跟一家談肯定比同時(shí)跟五六家談容易些。
最后是目標(biāo)公司有配股資格。證監(jiān)會(huì)規(guī)定,上市公司只有連續(xù)三年平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上(最低為6%)時(shí),才有配股資格。買(mǎi)殼上市的主要目的就是配股融資,如果失去配股資格,也就沒(méi)有買(mǎi)殼上市的必要了。 (767股票學(xué)習(xí)網(wǎng) http://www.net767.com收集整理)
買(mǎi)殼上市的利弊
一般來(lái)說(shuō),買(mǎi)殼上市是民營(yíng)企業(yè)在直接上市無(wú)望下的無(wú)奈選擇。與直接上市相比,在融資規(guī)模和上市成本上,買(mǎi)殼上市都有明顯的差距。所以,買(mǎi)殼上市為企業(yè)帶來(lái)的利益和直接上市其實(shí)是相同的,只是由于成本較高、收益又較低,打了一個(gè)折扣而已。上市的收益主要有資金和形象兩方面。
目前企業(yè)考慮更多的倒應(yīng)該是買(mǎi)殼上市的弊。一是成本,二是收益。即成本收益比能否達(dá)到令人滿意的水平。買(mǎi)殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢(shì)。1997年每起買(mǎi)殼上市案例的平均成本為6000萬(wàn)元,1998年上升為1億元。
值得注意的是,雖然深滬股市已經(jīng)有上百起買(mǎi)殼上市案例,但是成功率并不高。買(mǎi)殼上市獲取收益的主要途徑是配股融資。當(dāng)然也不排除主要通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)炒作獲取收益的情況,但是由于很難統(tǒng)計(jì)這種現(xiàn)象,而且本文的閱讀對(duì)象是那些考慮將買(mǎi)殼上市作為長(zhǎng)期投資的企業(yè)家,所以評(píng)價(jià)買(mǎi)殼上市是否成功的主要標(biāo)準(zhǔn)是效益能否得到長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
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