*ST川化是最新一起以現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)的案例。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理，8月份以來(lái)包括*ST愛(ài)富、長(zhǎng)信科技、德奧通航、南通鍛壓等多家上市公司均選擇以現(xiàn)金收購(gòu)并購(gòu)標(biāo)的，或者將原方案中的股份支付方式修改為現(xiàn)金支付。
8月10日晚，*ST川化發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)其控股股東能投集團(tuán)持有的能投風(fēng)電55%股權(quán)，該部分股權(quán)作價(jià)為7.9億元。由此，*ST川化將由傳統(tǒng)化工轉(zhuǎn)型至風(fēng)電運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域。
“大部分上市公司都現(xiàn)金流緊張，正常情況下上市公司更愿意進(jìn)行股份收購(gòu)，但自去年以來(lái)監(jiān)管對(duì)于并購(gòu)重組審核趨嚴(yán)，在此情況下，現(xiàn)金收購(gòu)因?yàn)椴恍枰蠒?huì)審核，程序簡(jiǎn)便，所以現(xiàn)金支付收購(gòu)資產(chǎn)案例逐漸增多?！?月11日，北京一位中型券商并購(gòu)部負(fù)責(zé)人告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。
值得注意的是，在這些案例大部分均為進(jìn)展遇阻而將原方案更改為現(xiàn)金支付的方案。而在上市公司自有資金不足的情況下，為支付昂貴的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，設(shè)立并購(gòu)基金收購(gòu)已經(jīng)成為一種普遍模式。
現(xiàn)金支付方案增多
浙江一家上市公司董秘對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，一般在三種情況下上市公司會(huì)選擇以現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)：一是標(biāo)的資產(chǎn)體量較小，不適合發(fā)股份收購(gòu)；二是上市公司現(xiàn)金充足或者大股東控股比例較低并且不希望稀釋股份；第三種是為了加快并購(gòu)審核進(jìn)度。
事實(shí)上，整個(gè)A股資產(chǎn)負(fù)債率較高，絕大多數(shù)上市公司賬上現(xiàn)金并不充足。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，為加快并購(gòu)審核進(jìn)度或者在股份支付審核遇阻的情況下，選擇現(xiàn)金收購(gòu)是當(dāng)前較多出現(xiàn)的情形。
“主要是出于提高效率考慮，股份支付需要證監(jiān)會(huì)審批，時(shí)間周期要更長(zhǎng)一些?！?月11日，深圳一家創(chuàng)業(yè)板公司董秘亦對(duì)記者表示。
其中，長(zhǎng)信科技的案例較為典型。
8月7日晚，長(zhǎng)信科技發(fā)布公告稱，將中止此前發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并募集配套資金收購(gòu)深圳比克動(dòng)力電池有限公司（下稱“比克動(dòng)力”）75%股份的重組方案。但長(zhǎng)信科技同時(shí)表示，公司在新能源汽車領(lǐng)域進(jìn)行戰(zhàn)略布局的信心堅(jiān)定，將繼續(xù)通過(guò)自有或自籌資金購(gòu)買比克動(dòng)力不超過(guò)20%的股份。
考慮到目前長(zhǎng)信科技已經(jīng)持有比克動(dòng)力不超過(guò)9%股份，再次收購(gòu)不超過(guò)20%股份，合計(jì)將持有不超過(guò)30%股份，由此將不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。并且以現(xiàn)金支付，收購(gòu)將不需要再通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核。
在次日的中止重組說(shuō)明會(huì)上，長(zhǎng)信科技董秘陳偉達(dá)解釋，中止重組原因系公司收購(gòu)資產(chǎn)被監(jiān)管部門認(rèn)定為海外上市公司分拆資產(chǎn)，而海外資產(chǎn)回A上市目前監(jiān)管政策尚未明確。未來(lái)監(jiān)管政策一旦明確，公司將繼續(xù)收購(gòu)比克動(dòng)力其余股份。
對(duì)于投資者詢問(wèn)現(xiàn)金支付的方式是否會(huì)令公司面臨較大現(xiàn)金壓力，陳偉達(dá)稱將采取分期支付的方式，將不會(huì)增加公司的資金負(fù)擔(dān)。
此外，*ST愛(ài)富8月3日復(fù)牌，其重組方案歷經(jīng)三次修改終于獲得上交所審核通過(guò)。值得注意的是，*ST愛(ài)富的交易方案此前因?yàn)樯嫦宇惤铓ざ鴤涫苁袌?chǎng)關(guān)注，在最終通過(guò)審核的方案中，其收購(gòu)資產(chǎn)同樣選擇以現(xiàn)金支付的方式。西部礦業(yè)亦在8月1日宣布終止此前發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)的方案，改為以現(xiàn)金收購(gòu)其中部分標(biāo)的資產(chǎn)。
并購(gòu)基金蔚然成風(fēng)
或?yàn)橐?guī)避監(jiān)管或?yàn)樘岣咝?，越?lái)越多上市公司選擇以現(xiàn)金方式收購(gòu)資產(chǎn)，而資金來(lái)源則成為繞不開的問(wèn)題。近期，部分上市公司的案例揭示出，設(shè)立并購(gòu)基金或成為解決資金問(wèn)題的普遍途徑。
2016年，全新好曾擬發(fā)行股份收購(gòu)海南港澳資訊產(chǎn)業(yè)股份有限公司（下稱“港澳資訊”），但因遭遇證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法（征求意見(jiàn)稿）》所引起的政策環(huán)境變化而宣告終止。
同年12月，全新好再次啟動(dòng)收購(gòu)港澳資訊的計(jì)劃，但此次收購(gòu)方案則變成以現(xiàn)金支付。停牌半年之后，2017年7月16日，全新好披露重組方案，稱將通過(guò)并購(gòu)基金以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買標(biāo)的公司股權(quán)。
7月15日，全新好表示其子公司將與專業(yè)機(jī)構(gòu)合作設(shè)立規(guī)模不超過(guò)50億元的大數(shù)據(jù)并購(gòu)基金。
對(duì)于該并購(gòu)基金是否專為收購(gòu)港澳資訊而設(shè)計(jì)，8月11日，全新好董秘陳偉彬?qū)?1世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“目前還不確定這只基金的具體用途，要看后續(xù)工作安排?！?/span>
另一上市公司德奧通航則更為直接。
8月4日晚，德奧通航宣布與珍愛(ài)網(wǎng)新的重組方案，根據(jù)該方案，德奧通航將以現(xiàn)金14億元收購(gòu)珍愛(ài)網(wǎng)。在此前的2月15日，德奧通航曾表示要以發(fā)行股份的方式購(gòu)買珍愛(ài)網(wǎng)100%股權(quán)。
前述券商并購(gòu)部人士告訴記者，將發(fā)股改為現(xiàn)金可節(jié)省交易時(shí)間，并且將收購(gòu)股權(quán)比例由100%減少為51%，可以規(guī)避掉借殼上市。
值得一提的是，在新的重組方案中，德奧通航的全資子公司深圳前海伊立浦資產(chǎn)管理有限公司將作為基金管理人，為此次收購(gòu)專門募集設(shè)立一只基金（名稱暫定為“德奧珍愛(ài)”），并聯(lián)合其他投資方共同向珍愛(ài)網(wǎng)投資20億元人民幣，珍愛(ài)網(wǎng)將上述投資款以及自有資金2.77億元（合計(jì)22.77億元）用于收購(gòu)珍愛(ài)（深圳）100%股權(quán)。投資完成后，德奧珍愛(ài)將持有珍愛(ài)網(wǎng)51%股權(quán)。（原標(biāo)題：監(jiān)管“緊箍咒”下的并購(gòu)動(dòng)向：上市公司轉(zhuǎn)向現(xiàn)金交易）
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