“偉哥式”并購(gòu)與一泄如注式減持助吳通控股市值雄起？

財(cái)經(jīng)365訊（編輯 孫遠(yuǎn)之）老鐵們是否還記得去年年中打出“10轉(zhuǎn)30”旗號(hào)、董監(jiān)高分25次減持公司近五分之一股份，套現(xiàn)超過(guò)20億的吳通控股？今天，風(fēng)云君層層剝開(kāi)深入抽插，為各位老鐵詳細(xì)拆解吳通控股是如何通過(guò)行云流水般的車(chē)輪并購(gòu)，為其董監(jiān)高的瘋狂減持鋪平道路的。

吳通控股（300292.SZ），2012年2月在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。剛上市時(shí)，吳通控股還叫吳通通訊，是一家專(zhuān)注于通信領(lǐng)域連接技術(shù)的高新技術(shù)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為無(wú)線(xiàn)通信射頻連接系統(tǒng)、光纖連接產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

上市當(dāng)年，吳通通訊就以?xún)衾麧?rùn)腰斬的“豐功偉績(jī)”給機(jī)構(gòu)和韭菜迅速來(lái)了一個(gè)下馬威。

據(jù)2012年年報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.58億元，較上年減少3.26%；歸屬于上市公公司股東的凈利潤(rùn)為2091.25萬(wàn)元，較上年減少44.37%；扣非凈利潤(rùn)1819.40萬(wàn)元，較上年減少46.19%。

這下馬威給的好啊，韭菜們一個(gè)機(jī)靈，紛紛一邊罵娘一邊奪門(mén)而出。上市不到一年，吳通控股股價(jià)較發(fā)行價(jià)暴跌44.38%。場(chǎng)面辣眼睛！

大股東們面面相覷，心里犯嘀咕：股票還有幾年才解禁，股價(jià)已經(jīng)跌成這狗樣了，咋辦捏？

盡管大股東們還是名利場(chǎng)里的生面孔，但在資本市場(chǎng)耳濡目染這么久，規(guī)矩還是懂的：這種時(shí)候就該TM搞事了，不對(duì)，是該重組了。

2012年11月21日，上市不到9個(gè)月的吳通通訊火速停牌，理由是進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。2013年3月，公司股票復(fù)牌并宣布，公司要發(fā)行股票及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)上海寬翼通信科技有限公司100%股權(quán)。

寬翼通信是一家移動(dòng)通訊終端產(chǎn)品解決方案供應(yīng)商，主要產(chǎn)品為3G、LTE數(shù)據(jù)類(lèi)產(chǎn)品，包括數(shù)據(jù)卡、無(wú)線(xiàn)通訊模塊、無(wú)線(xiàn)路由器。

2011年～2012年，寬翼通信實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4990.69萬(wàn)元、16375.12萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為110.20萬(wàn)元和1902.70萬(wàn)元。

交易報(bào)告書(shū)中披露，2012年正好是寬翼通信業(yè)績(jī)神奇大爆發(fā)的一年，營(yíng)收增幅達(dá)228.11%，凈利潤(rùn)增幅更是高達(dá)16倍！

此外，交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司2013年度、2014年度與2015年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于人民幣2,500萬(wàn)元、3,000萬(wàn)元與3,500萬(wàn)元。也就是說(shuō)，未來(lái)三年，標(biāo)的公司的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為31.39%、20%和16.67%。

漂亮的成績(jī)單+還算不錯(cuò)的業(yè)績(jī)承諾，上市公司看寬翼通信就像丈母娘看女婿，那是越看越喜歡。

于是，經(jīng)友好協(xié)商，寬翼通信100%股權(quán)作價(jià)16,800萬(wàn)元，較其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值507.27%。

上市公司還說(shuō)了，公司的戰(zhàn)略是“發(fā)展為國(guó)內(nèi)一流的通信連接產(chǎn)品及系統(tǒng)解決方案的核心供應(yīng)商”，所以，本次并購(gòu)有利于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)及產(chǎn)品拓展到移動(dòng)寬帶網(wǎng)絡(luò)連接領(lǐng)域，順應(yīng)了公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。

總而言之，這并購(gòu)對(duì)公司發(fā)展就是好好好好好。

上市公司苦口婆心，瑟瑟發(fā)抖的韭菜們終于定下心來(lái)，繼續(xù)在吳通控股這一畝三分地上茁壯成長(zhǎng)，并以三個(gè)漲停表達(dá)了自己的喜悅之情。

2013年8月完成收購(gòu)并表，8月～12月，寬翼通信實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10474.79萬(wàn)元；凈利潤(rùn)1246.11萬(wàn)元，為上市公司當(dāng)年的業(yè)績(jī)作出了不菲的貢獻(xiàn)，止住了吳通控股主營(yíng)業(yè)務(wù)大幅下滑的趨勢(shì)。

同時(shí)，公司股價(jià)也開(kāi)始昂首踏步。

第一次搞事大獲成功，上市公司喜出望外，由此總結(jié)出資本市場(chǎng)割韭菜第一定律：會(huì)搞事。

哦，不對(duì)，是會(huì)重組。

第一次搞事嘗到了甜頭，上市公司怎么能放棄這么個(gè)讓業(yè)績(jī)股價(jià)雙豐收的好辦法呢？

第一次收購(gòu)?fù)瓿刹痪茫闵习a的吳通控股果斷決定：繼續(xù)搞下去！大搞，猛搞，用力搞，不要停！不要停！

2013年10月14日，上市公司停牌，宣布進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。2014年1月17日，公司股票復(fù)牌并披露交易預(yù)案。這一次，上市公司打算發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)北京國(guó)都互聯(lián)科技有限公司100%股權(quán)。

國(guó)都互聯(lián)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是短彩信類(lèi)移動(dòng)信息化產(chǎn)品的系統(tǒng)建設(shè)和業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)服務(wù)，具體而言，就是給企業(yè)用戶(hù)提供個(gè)性化的短彩信服務(wù)。

至于買(mǎi)一家短彩信服務(wù)公司的原因，上市公司又說(shuō)了：“公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為一流的通信連接及通信應(yīng)用產(chǎn)品、服務(wù)及系統(tǒng)解決方案核心供應(yīng)商。本次交易使公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)及產(chǎn)品拓展到了通信應(yīng)用層面的企業(yè)移動(dòng)信息化領(lǐng)域，順應(yīng)了公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。”

總而言之，這又是一次令上市公司無(wú)比亢奮的交易。為此，上市公司情愿拿出55,000萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司，較其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值886.42%。

2014年9月，上市公司完成對(duì)國(guó)都互聯(lián)的收購(gòu)，加上前一年收購(gòu)的寬翼通信全年?duì)I收并表，吳通控股終于迎來(lái)上市后第一次業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)：

當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.84億元，同比增加144.02%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)5571萬(wàn)元，同比增加191.48%。

至于股價(jià)，更是一路上揚(yáng)自不必說(shuō)。

一回生二回熟，上市公司發(fā)現(xiàn)，“搞事”實(shí)在太劃得來(lái)了啊，苦哈哈做實(shí)業(yè)這么多年，從來(lái)沒(méi)見(jiàn)利潤(rùn)表這么好看過(guò)。于是，上市公司堅(jiān)定了要持續(xù)搞事的信念，并且搞起來(lái)更猛更激烈。

2014年10月8日，吳通控股又雙叒停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。

這一次，上市公司信心更足了，膽兒也更肥了，準(zhǔn)備發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)互眾廣告（上海）有限公司100%股權(quán)，標(biāo)的公司作價(jià)13.5億元！

而互眾廣告凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅為6,518.59萬(wàn)元，交易作價(jià)增值了1971.00%。

互眾廣告是一家互聯(lián)網(wǎng)廣告公司，主要通過(guò)“整合互聯(lián)網(wǎng)豐富的優(yōu)質(zhì)媒體資源，依托互眾廣告精細(xì)的數(shù)據(jù)挖掘技術(shù)提煉大量高品質(zhì)的媒體用戶(hù)行為數(shù)據(jù)，從而通過(guò)與互眾廣告實(shí)時(shí)交易平臺(tái)或廣告聯(lián)盟的技術(shù)對(duì)接，為優(yōu)質(zhì)媒體和注重營(yíng)銷(xiāo)效果的廣告需求方提供雙向的高價(jià)值服務(wù)”。

互眾廣告核心產(chǎn)品

這家公司2013年2月才成立，這樣一家剛成立一年多的公司，上市公司就敢溢價(jià)近20倍收購(gòu)，風(fēng)云君嚇得保溫杯都要拿不住了。

但是吳通控股絲毫不忌口，成立時(shí)間不長(zhǎng)沒(méi)關(guān)系，嫩啊，什么？未成年？未成年也要搞！

再看一眼業(yè)績(jī)承諾：

互眾廣告2015年、2016年、2017年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為10,006萬(wàn)元、13,000萬(wàn)元、16,902萬(wàn)元。交易對(duì)方承諾，互眾廣告2015年度、2016年度、2017年度當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)將不低于當(dāng)期期末累積預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)。

而互眾廣告2013年和2014年的凈利潤(rùn)分別為150.17萬(wàn)元和5188.97萬(wàn)元，也就是說(shuō)，未來(lái)三年，互眾廣告凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率要達(dá)到48.24%！

風(fēng)云君含在嘴里的枸杞也差點(diǎn)噴了出來(lái)。

當(dāng)然，上市公司也解釋了，互眾廣告的營(yíng)業(yè)收入、毛利率指標(biāo)構(gòu)成估值的敏感性因素。

據(jù)披露，2013年～2014年，互眾廣告主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為25.36%和44.74%，高于藍(lán)色光標(biāo)、省廣股份、思美傳媒、騰信股份、中視傳媒等A股可比上市公司。

盈利能力如此強(qiáng)悍的廣告公司，做廣告業(yè)務(wù)的上市公司誰(shuí)都沒(méi)買(mǎi)到，做通信的吳通控股買(mǎi)著了，這投資能力，吊打一眾PE、VC好嗎？

事實(shí)上，當(dāng)初交易預(yù)案一披露，外界對(duì)該項(xiàng)交易的質(zhì)疑就沒(méi)有斷過(guò)。然鵝，上市公司褲子都脫了，怎么能這個(gè)時(shí)候萎掉呢？這直接關(guān)系到男人的尊嚴(yán)好不啦？！

主意已定，于并購(gòu)重組一途又熟門(mén)熟路，本次重組仍然順利過(guò)會(huì)。2015年8月，收購(gòu)順利完成，互眾廣告也與上市公司羞羞地合體（并表）了。

2015年，國(guó)都互聯(lián)全年?duì)I收并表，加上盈利能力強(qiáng)到變態(tài)的互眾廣告并表，上市公司又一次出現(xiàn)業(yè)績(jī)大爆發(fā)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入150,099.11萬(wàn)元，比上年度同期增長(zhǎng)91.41%；

凈利潤(rùn)更一舉踏入“億元俱樂(lè)部”，為16,742.52萬(wàn)元，比上年度同期增長(zhǎng)200.52%。

如果同一個(gè)姿勢(shì)，反反復(fù)復(fù)地用也有人買(mǎi)單，你會(huì)費(fèi)勁巴拉想個(gè)新姿勢(shì)出來(lái)折騰么？

大多數(shù)人都不會(huì)，吳通控股的董監(jiān)高們亦然。他們?cè)凇案闶隆币煌救缬猩裰?，決定繼續(xù)搞下去。

2015年9月，上市公司公告非公開(kāi)發(fā)行股票議案，拿出個(gè)“智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，想募集11.75億資金，結(jié)果1個(gè)月后就終止了；

2016年1月，公司停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，想發(fā)行股票及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)騰碼網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，半年后因交易對(duì)方無(wú)法及時(shí)辦理標(biāo)的公司實(shí)繳出資及歸還關(guān)聯(lián)方資金占用等事宜終止。

吳通控股的董監(jiān)高們猛然發(fā)現(xiàn)，老套路不靈了，搞事不動(dòng)了！哦多?。?/span>

別著急，董監(jiān)高們豈是凡夫俗子，他們?cè)缇桶l(fā)現(xiàn)苗頭不對(duì)，該到抽事后煙的時(shí)候了。

于是，在宣布終止重組前，吳通控股祭出“10轉(zhuǎn)30”的大殺招來(lái)迷惑韭菜！

然后，董監(jiān)高齊齊上陣，兵分25路，演繹了一出堪比好萊塢大片的世紀(jì)減持大戲，董事長(zhǎng)萬(wàn)衛(wèi)方帶頭清倉(cāng)，把能減持的股份賣(mài)得一干二凈，總經(jīng)理，副總經(jīng)理火速跟上，其余股東及下屬公司也不甘落后，紛紛火速甩貨，一干人等減持總股數(shù)占公司總股數(shù)的19.75%，套現(xiàn)超過(guò)20億！

減持盛況，早已說(shuō)盡，這里不再細(xì)訴。

只說(shuō)各位董監(jiān)高吃飽喝足之后，上市公司還好嗎？

成功收購(gòu)互眾廣告之后，上市公司的好運(yùn)氣似乎長(zhǎng)翅膀飛走了，“搞事”屢遭滑鐵盧，增長(zhǎng)速度也踩了剎車(chē)。

2016年，上市公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.82億元，較上年增長(zhǎng)32.07%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.68億元，較上年僅增加了0.32%。

而截至今年第三季度，上市公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入18.8億元，同比增長(zhǎng)26.17%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.63億元，同比下降8.56%；扣非凈利潤(rùn)1.61億元，同比下降4.99%。

也就是說(shuō)，并購(gòu)重組一停止，上市公司立刻出現(xiàn)了增收不增利的情況。而這通常與毛利率下降有關(guān)。

據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)，上市公司銷(xiāo)售毛利率在2015年并購(gòu)互眾廣告時(shí)達(dá)到巔峰，其后開(kāi)始下降，截至今年第三季度末，公司銷(xiāo)售毛利率為22.61%，較2015年下降3.74%。

我們?cè)賮?lái)看三家并購(gòu)標(biāo)的的毛利率數(shù)據(jù)：

據(jù)2016年年報(bào)，上市公司四大產(chǎn)品毛利率分別出現(xiàn)不同程度下降，其中，2013年并購(gòu)寬翼通信而增加的移動(dòng)終端產(chǎn)品毛利率下降最為兇猛，較上年下降6.03%。相應(yīng)的，寬翼通信業(yè)績(jī)也出現(xiàn)大幅下降。

根據(jù)機(jī)構(gòu)出具的估值報(bào)告書(shū)，寬翼通信2014年—2016年合并口徑下的利潤(rùn)情況如下：

2016年，寬翼通信實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅1035.29萬(wàn)元，較上年減少71.14%，為此，上市公司不得不寬翼通信計(jì)提1500萬(wàn)元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，拖累了當(dāng)年的凈利潤(rùn)水平。

事實(shí)上，寬翼通信2015年因扣非凈利潤(rùn)只有3425.58萬(wàn)元，也沒(méi)有完成當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾。

上市公司在2016年6月想將該公司57.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)衛(wèi)方、原交易對(duì)手等關(guān)聯(lián)方，但被深交所一紙關(guān)注函給嚇回去了，改成增資擴(kuò)股，上市公司持股被稀釋到80%。

話(huà)說(shuō)回來(lái)，風(fēng)云君翻看2017年中報(bào)，發(fā)現(xiàn)公司移動(dòng)終端產(chǎn)品的毛利率已經(jīng)下降到18.67%，較2016年末又減少了4.58%。

照這么個(gè)趨勢(shì)下去，寬翼通信剩下的超過(guò)1億元的商譽(yù)就是一個(gè)定時(shí)炸彈啊。

實(shí)際上，除了寬翼通信，商譽(yù)高達(dá)11.12億元的互眾廣告的情況也并不樂(lè)觀(guān)。

上市公司當(dāng)初溢價(jià)近20倍收購(gòu)互眾廣告，其營(yíng)業(yè)收入和毛利率指標(biāo)都是非常重要的因素。但并購(gòu)?fù)瓿珊螅ケ姀V告毛利率從2014年的44.74%下降到2016年的39.82%。

截至今年中報(bào)，互眾廣告的數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)毛利率上升至45.92%，但營(yíng)業(yè)收入較同期卻下降了30.10%。

而做移動(dòng)信息服務(wù)的國(guó)都互聯(lián)，其毛利率從2014年的18.14%上升到2015年的23.58%，此后便持續(xù)下降，截止到今年年中，其毛利率又回落到20.13%。

事實(shí)上，上述三家標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期的表現(xiàn)都還不錯(cuò)，但一方面三家公司的業(yè)績(jī)承諾相對(duì)其估值來(lái)說(shuō)都不算特別高；另一方面，上市公司當(dāng)初用那么高的估值收購(gòu)標(biāo)的，看中的是其未來(lái)的高成長(zhǎng)性，但從目前的情況來(lái)看，三家公司的成長(zhǎng)性似乎都在并購(gòu)第二年達(dá)到頂峰，隨后逐漸下降。

如此一來(lái)，這些標(biāo)的要花多少年才能賺回當(dāng)年的賣(mài)身錢(qián)？

若剩余兩家公司也延續(xù)寬翼通信的路子，承諾期一過(guò)業(yè)績(jī)就蒙頭下滑，那上市公司因這三次并購(gòu)產(chǎn)生的16億多的商譽(yù)，就成了懸在上市公司和投資者頭頂?shù)倪_(dá)摩克里斯之劍。

當(dāng)然，即使真的發(fā)展到那一步，對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，也就是來(lái)一次“財(cái)務(wù)大洗澡”就可以擺平的事兒。

風(fēng)云君從不反對(duì)外延并購(gòu)式發(fā)展，但實(shí)在有太多上市公司打著外延式并購(gòu)的幌子，利用車(chē)輪并購(gòu)做高業(yè)績(jī)，以給人一種高速發(fā)展前景光明的假象，然后乘小韭們不備，將明晃晃的鐮刀伸了過(guò)來(lái)。

至于如今的吳通控股，不僅業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)停滯，股價(jià)也回到了解放前。這不，今年12月4號(hào)，這丫又停牌了！又要進(jìn)行重大資產(chǎn)重組！

看來(lái)，革命尚未成功，同志仍需搞事！

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