“中植系”旗下上市公司宇順電子1月11日一份淡淡的公告，宣告一個大買賣浮出水面。星美院線將以200億作價借殼。這個星美院線背后的老板覃輝正是當(dāng)年京城顯赫一時的“天上人間”的主人。男人但凡我這個年紀(jì)的應(yīng)該沒人不知道北京長城飯店的天上人間，男人都知道的事情一定瞞不過女人。
覃老板當(dāng)年就是北京高端party的總頭目，坊間傳聞四大行行長朋友圈從王雪冰到張恩照。另一位也跟諸多金融高官交往甚密，如今落難美利堅，還要跟我黨領(lǐng)袖隔空對罵的盤古大仙，跟覃老板比，那是小字輩了。
騎行客與星美的交集起源于6年前的一個銀行介紹的項目，當(dāng)時就全盤得知星美回歸內(nèi)地資本市場的想法。
6年前，萬達還沒上市，星美在國內(nèi)院線排前三。影視傳媒公司華誼、光線上市后都意欲投資院線，控制終端。整個中國電影市場處于30%+的高速增長中，院線資產(chǎn)顯然是香饃饃。
星美這個項目在我手里當(dāng)時面臨兩大難題，第一交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，海外上市的中國公司分拆境內(nèi)資產(chǎn)融資退出渠道困難；第二老板風(fēng)評不佳，在保守的國資系當(dāng)中自下而上推進，阻力重重。
淺嘗即止。
六年后，星美仍然是國內(nèi)院線前三。萬達已經(jīng)停牌超過半年，老王經(jīng)歷了那個不平凡的2017之后，傳媒成了他最后可以倚仗的核心資產(chǎn)，股價跌去60%+，市值還剩下600億。
根據(jù)2016年的院線排行，萬達60億票房，獨占第一梯隊，星美30億出頭與另外四五家同處第二梯隊。這么說來200億賣給宇順電子還算個靠譜的價。那份40多頁的公告給出的凈利潤2015年是4億多，2016年是6億多，2017年前9個月就已完成了接近6億。
遙想騎行客當(dāng)年接觸星美時，它的母公司香港上市公司星美國際（198.HK）凈利才1個億出頭，勉強保持仙股以上的1港幣價格交易，市值才20億元。
價值投資，嗯，6年十倍。細看，中間的曲折自知，星美國際2012財年凈利縮水至只剩下3000萬港幣，股價更是長期徘徊在8毛港幣左右，一直到2015年方才隨著利潤完成10倍漲幅，達到3億元以上，股價開始井噴。
至于百度入股，那都是后來的事。百度做糯米，做O2O，覬覦線下院線市場的熱度也就一年的時間。
最終，星美還是要找到個A股的下家。
這覃老板雖夜場娛樂圈玩得風(fēng)生水起，資本市場的履歷可謂賠了夫人又折兵，不管名還是利，一個都沒撈著。
據(jù)《新財富》2010年的長篇累牘報道，覃老板與資本市場結(jié)緣起自90年代末的三愛海陵，后來注入資產(chǎn)取得控制權(quán)用的是重慶的一家通信公司，上市公司也更名為長豐通信。這跟從資本市場套得巨資的賈老板第一次結(jié)緣上市公司是從新加坡股市的西貝爾通信倒是不謀而合。
只是這后來，覃老板搞實業(yè)，實在慘不忍睹。長豐通信淪落到ST星美，創(chuàng)下了A股的上市公司從2007-2014八年間有五年營業(yè)收入為【0】，公司員工為個位數(shù)的“輝煌”記錄。
21世紀(jì)的頭個十年，覃老板在港股炒殼的經(jīng)歷也讓自己在主流投資圈留下了聲名狼藉的記錄，不僅如此還被老狐貍吳征（就是那個楊瀾的老公）的陽光衛(wèi)視坑過一把，人財兩空。
這十年，覃老板的星美收心了，聚焦院線，聚焦影視，在如此四面楚歌之下，那么多年來，星美仍能在高速發(fā)展的國內(nèi)院線市場保持前三，本就是一個不錯經(jīng)營成績。
然而，橫亙在星美回歸A股之前仍有三座大山。
第一個問題：母體港股上市公司不退市，境內(nèi)運營實體的VIE問題如何解？
花點筆墨，跟大家解釋下VIE的情況。院線屬于外資不能介入領(lǐng)域，文化傳媒包括互聯(lián)網(wǎng)都屬于宣傳口，在我國對外商投資是嚴(yán)格設(shè)限的。所以星美的香港上市公司包括一堆海外上市的互聯(lián)網(wǎng)“中概股”都是用的VIE結(jié)構(gòu)（Variable Interest Entities），一句話解釋就是公司的收益可以通過協(xié)議（而非股權(quán)）進行分配。
舉個例子，騎行客是小騎公司100%的單一股東，但小騎公司跟境外上市公司米滴公司有個協(xié)議每年的收益100%歸米滴公司所有。這樣米滴公司就能合并小騎公司的報表，包括收入和利潤，而不需要實際以外資的身份做小騎公司的股東。米滴公司也能獲得因小騎公司每年產(chǎn)生的收益而享有的資本市場上的估值。
境外上市公司回歸，譬如360老周這次做的是徹底從美股退市，就要拆除原來為美股上市而搭建的VIE結(jié)構(gòu)，回歸純內(nèi)資公司身份，然后在A股上市。
覃老板顯然沒那么大決心，狡兔三窟，兩岸三地都有上市資本運作平臺時很多民營老板的夢想。星美國際不退市，境內(nèi)還要借殼，這就要考驗財技和深厚的人脈了。先前搜房和忠旺都已經(jīng)失敗，最近華寶香精過會了，騎行客回頭再花功夫研究。
這次覃老板攜手背景深厚的中植系，和它背后的國內(nèi)并購重組第一券商華泰，顯然也是想破解先前在A股資本運作不利的第二個問題：
搞砸了一堆上市公司，從ST星美，到*ST圣萊。
前者已經(jīng)易主，后者覃老板好不容易在近兩年成了第一大非控股股東，如今也是麻煩纏身，連遭立案調(diào)查，再增發(fā)股份注入資產(chǎn)已沒了可能，自己當(dāng)初獲得股份的投資也虧了三分之二。
如今院線上市已在和時間賽跑。跑馬圈地已經(jīng)過去，身后的金逸、橫店都已拿到IPO的通關(guān)文牒，未來院線的硬件升級迫在眉睫，都需要資本持續(xù)投入。覃老板蟄伏十年，又要重新快馬加鞭。監(jiān)管部門對這個“洗白自身，重新來過”的過堂舊人，會報以什么樣的態(tài)度。借殼審批可長可短，時間拖久了，保不齊會成為壓垮星美的第三座大山。
做企業(yè)就是個賭字，打A股的主意，周老板賭贏了，王老板玄了，覃老板這回能成嗎？