“三類股東”指的是資管計(jì)劃、契約型基金或信托產(chǎn)品。自去年初,“三類股東”問題浮出水面后,相關(guān)問題一直是擬IPO企業(yè)的心頭病。
時(shí)至今日,僅有兩家公司攜帶“三類股東”成功過會(huì)并完成新股發(fā)行。但21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道曾在《嵌套資管計(jì)劃?海辰藥業(yè)闖關(guān)IPO“不可簡(jiǎn)單復(fù)制”》,以及《新三板三類股東再露面 頻繁交易歷史不構(gòu)成障礙》兩篇中均指出,海辰藥業(yè)以及長(zhǎng)川科技(300584.SZ)的案例在一定程度不具有參考意義。
近期,有關(guān)“三類股東”的情況再有更新,如在新三板掛牌企業(yè)佩蒂股份的首發(fā)申請(qǐng)反饋中監(jiān)管層首次對(duì)新三板企業(yè)三類股東情況予以提示。
但從研究員從多方了解到的最新信息表明,有關(guān)“三類股東”的處理前景并不樂觀。
“三類股東”正式亮相反饋意見
5月10日,新三板掛牌企業(yè)佩蒂股份(832326)正式通過發(fā)審委審核,成為年內(nèi)第六家成功通過發(fā)審會(huì)的新三板掛牌企業(yè)。
據(jù)了解,佩蒂股份本次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板IPO上市,發(fā)行股數(shù)不超過2000萬(wàn)股,發(fā)行后總股本8000萬(wàn)股,計(jì)劃募集資金不超過3.98億元,用于“年產(chǎn)3000噸畜皮咬膠生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”、“年產(chǎn)2500噸植物咬膠、500噸營(yíng)養(yǎng)肉質(zhì)零食生產(chǎn)線項(xiàng)目”、“研發(fā)中心升級(jí)改造項(xiàng)目”、“營(yíng)銷與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”及“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”。
事實(shí)上,佩蒂股份在此次提交的申請(qǐng)材料中并沒有涉及新三板的部分,因此其新三板掛牌企業(yè)“身份”成為證監(jiān)會(huì)對(duì)其首發(fā)申請(qǐng)反饋中的重點(diǎn)問題,監(jiān)管層甚至在反饋中表示“發(fā)行人是新三板掛牌企業(yè),但申請(qǐng)文件中未披露相關(guān)情況”。
針對(duì)佩蒂股份,監(jiān)管層提出了三項(xiàng)專屬問題。分別是:
補(bǔ)充披露在新三板的掛牌時(shí)間及履行的程序,掛牌后在運(yùn)營(yíng)、股份轉(zhuǎn)讓、信息披露等方面的合法合規(guī)性,是否存在違法違規(guī)情形,是否存在本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙;說(shuō)明在掛牌期間的所有公開披露信息與本次創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件及招股說(shuō)明書披露內(nèi)容的差異;
以及首次出現(xiàn)在反饋中的“三類股東”問題。證監(jiān)會(huì)在反饋中要求佩蒂股份補(bǔ)充披露直接或間接股東中是否存在資管計(jì)劃、契約型基金或信托產(chǎn)品,說(shuō)明相關(guān)產(chǎn)品作為發(fā)行人股東的適當(dāng)性,并請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。
盡管在佩蒂股份之前已經(jīng)有5家新三板公司通過了發(fā)審會(huì),但研究員在查閱了相關(guān)材料后發(fā)現(xiàn),上述涉及三類股東的反饋表述尚屬首次。
此前包括非新三板掛牌公司涉及三類股東以及新三板公司的反饋中,被問詢的問題是:“要求中介機(jī)構(gòu)核查“發(fā)行人歷史上及目前是否存在委托持股,信托持股及利益輸送情形”。
“佩蒂股份反饋文件出來(lái)的時(shí)候我們還是比較驚訝的,這和此前監(jiān)管層的表述有一定的區(qū)別?!?月11日,一位華龍證券承做新三板的人士表示。
但遺憾的是,盡管在佩蒂股份的反饋中被問及三類股東的問題,但由于佩蒂股份的股東結(jié)構(gòu)中并不包含三類股東,因此佩蒂股份無(wú)論是從反饋還是過會(huì)結(jié)果方面都無(wú)法給后續(xù)的企業(yè)提供案例性的參考。
更有觀點(diǎn)認(rèn)為,正是由于佩蒂股份沒有攜帶三類股東才能以如此之快的速度通過發(fā)審會(huì)。
值得注意的是此前攜帶三類股東成功過會(huì)的海辰藥業(yè)以及長(zhǎng)川科技均不是新三板掛牌企業(yè),也就說(shuō)新三板掛牌企業(yè)中尚未有一例可作為三類股東的參考。
處理前景并不樂觀
與佩蒂股份快速過會(huì)形成鮮明相對(duì)比的是,包括海容冷鏈(830822),明德生物(430591)等一眾攜帶三類股東的新三板擬IPO企業(yè),其比佩蒂股份更早提交申請(qǐng)獲得反饋,但至今尚未有進(jìn)一步審核結(jié)果。
根據(jù)21世紀(jì)資本研究院統(tǒng)計(jì),此次佩蒂股份過會(huì)后,證監(jiān)會(huì)擬IPO企業(yè)中來(lái)自新三板的在審企業(yè)還有90家,在此之前排隊(duì)靠前涉及三類股東問題的公司無(wú)一例外均沒有進(jìn)一步進(jìn)展。
前述華龍證券人士便表示:“從目前的情況來(lái)看,這些新三板企業(yè)像是被擱置了一樣。如果單是一家情況還可能存在其他情況,但如此多數(shù)量的企業(yè)均沒有下一步進(jìn)展,很有可能目前三類股東的問題仍沒有一個(gè)清晰的說(shuō)法?!?/p>
而21世紀(jì)資本研究院的研究員在調(diào)查以及同相關(guān)公司的溝通中了解到,涉及三類股東問題的部分公司早在反饋之初,便已經(jīng)將相關(guān)穿透核查的結(jié)果進(jìn)行了反饋,但時(shí)至今日尚未有進(jìn)一步的答復(fù)。
“目前公司想在擬IPO之前處理三類股東,但是處理成本不小,希望可以根據(jù)目前的新情況選擇下一步的方向。然而最新的情況又讓我們進(jìn)退兩難,一方面還是有攜帶三類股東的公司成功過會(huì),但一方面新三板這邊又?jǐn)R淺了很多涉及三類股東的公司?!?月10日,北京地區(qū)一家想以6月30日為審計(jì)基準(zhǔn)日提交IPO材料的公司負(fù)責(zé)人透露。
正如該人士所講,海辰藥業(yè),長(zhǎng)川科技闖關(guān)成功給了市場(chǎng)上涉及三類股東問題的企業(yè)以信心。
尤其是長(zhǎng)川科技,其持股比例為6.34%的股東浙江天堂硅谷合豐創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱合豐創(chuàng)業(yè))簡(jiǎn)單穿透披露出現(xiàn)了數(shù)家“三類股東”,包括浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司(下稱“天堂硅谷”),浙江天堂硅谷盈豐股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“天堂硅谷盈豐”)以及嵊州市投資發(fā)展有限公司。
在長(zhǎng)川科技的案例中,“三類股東”便集中在當(dāng)中。盡管天堂硅谷的股東再向上穿透還含有大量的“三類股東”,包括契約型基金、資管計(jì)劃、信托計(jì)劃。但監(jiān)管的問題主要指向天堂硅谷盈豐,根據(jù)披露的信息顯示,天堂硅谷對(duì)天堂硅谷盈豐的出資中有97.28%來(lái)源自契約型私募基金。
證監(jiān)會(huì)對(duì)其的反饋中也提到了相關(guān)的問題,要求中介機(jī)構(gòu)核查“發(fā)行人歷史上及目前是否存在委托持股,信托持股及利益輸送情形”。
中介機(jī)構(gòu)的反饋中,表示該基金已于中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案,其名稱為天堂硅谷—盈豐資產(chǎn)管理計(jì)劃,基金編號(hào)為S39124,基金管理人為浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司。而根據(jù)天堂硅谷盈豐提供的資料顯示,該基金的投資人共有16個(gè),均為自然人股東,其籌集資金主要用于投入天堂硅谷盈豐。
值得注意的是,長(zhǎng)川科技的成功IPO也意味著該穿透反饋得到了監(jiān)管層的認(rèn)可。研究院認(rèn)為三類股東的監(jiān)管底線或是穿透披露至出資的自然人股東。但一位接近監(jiān)管層的券商人士向研究員透露,長(zhǎng)川科技的案例具有一定的特殊性,建議后續(xù)企業(yè)不要盲目作為參考樣本。