受兩票制改革帶來的業(yè)務(wù)沖擊還在其次，證監(jiān)會此前否決普華制藥IPO的理由才是最讓這家江蘇公司擔(dān)心的
從2012年的福建到2017年的全中國，一次以降低藥價為終極目標(biāo)的摸石頭式改革整整徘徊了五年。然而就當(dāng)相關(guān)利益方必須接受一切陣痛之時，他們?nèi)匀徊磺宄?，這股“兩票制”的風(fēng)，究竟最終會燃了藥企屁股，還是燎了代理商的胡須。
2017年1月9日，國務(wù)院醫(yī)改辦等八部委正式發(fā)布《關(guān)于在公立醫(yī)療機構(gòu)藥品采購中推行“兩票制”的實施意見(試行)》。而所謂的“兩票制”，是指藥品生產(chǎn)企業(yè)到流通企業(yè)開一次發(fā)票，流通企業(yè)到醫(yī)療機構(gòu)開一次發(fā)票，以“兩票”替代目前常見的七票、八票，以此減少過往藥品流通環(huán)節(jié)層層加價現(xiàn)象，并且爭取到2018年在全國全面推開。
“兩票制”后，原本實力欠厚的中小藥品代理商固然進入生死之爭，不過藥企們也因銷售方式改變帶來的高額推廣成本及管理成本而面臨行業(yè)大洗牌。近期欲在上交所上市的江蘇萬高藥業(yè)股份有限公司(下稱“江蘇萬高藥業(yè)”)正身處這樣的境遇之中。
招股書顯示，報告期內(nèi)該公司借助傳統(tǒng)招商模式帶來的營收占主營業(yè)務(wù)收入的八至九成，雖然其已積極進行精細化推廣銷售模式的改革，但仍占比較低，營收貢獻能力并不強。
據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站上預(yù)披露的招股說明書顯示，江蘇萬高藥業(yè)的主營業(yè)務(wù)為化學(xué)藥和中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品涵蓋心腦血管、糖尿病及其并發(fā)癥、抗腫瘤、止血鎮(zhèn)痛等重點用藥領(lǐng)域。此次IPO該公司擬發(fā)行2020.20萬股，占發(fā)行后公司總股本的比例不低于25%。本次募集資金涉及投資項目計3.96億元，擬分別用于年產(chǎn)4.5億粒軟膠囊、4000萬粒硬膠囊劑、17億片片劑、4000萬袋顆粒劑、1500萬袋散劑擴建項目，科技中心新建項目，營銷網(wǎng)絡(luò)擴建及信息系統(tǒng)建設(shè)技術(shù)改造項目和補充流動資金項目共四個方面。
問題是除了“兩票制”可能給企業(yè)帶來的沖擊，《投資時報》記者查閱該公司招股書后發(fā)現(xiàn)，該公司在貸款方面也存在諸多瑕疵。特別是報告期內(nèi)該公司和關(guān)聯(lián)方勾聯(lián)獲得多筆虛假交易背景貸款，而他們之間頻繁的擔(dān)保貸款也十分引人注目。這些，或都將成為該公司上市路上的羈絆。
“兩票制”沖擊招商模式
招股書顯示，報告期內(nèi)隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大，經(jīng)營業(yè)績也隨之穩(wěn)步增長。2014年、2015年和2016年，萬高藥業(yè)營業(yè)收入分別為1.76億元、2.22億元和2.64億元，凈利潤分別為4561.99萬元、4682.35萬元和6438.17萬元，均呈現(xiàn)出增長態(tài)勢。
但值得注意的是，其主營業(yè)務(wù)收入大部分為招商銷售模式所得。2014年、2015年和2016年，招商模式的銷售收入占比分別為95.09%、93.62%和87.01%。雖然已呈現(xiàn)下降，但仍然占據(jù)絕對主導(dǎo)地位。
然而，隨著2017年初“兩票制”的逐步推行，將醫(yī)療用品的流通環(huán)節(jié)簡化為“廠家-商業(yè)-醫(yī)院”，本旨在解決藥品層層流通環(huán)節(jié)中的價格虛高問題，卻也將藥品代理商的大批人馬逼上了獨木橋。在這種形勢下，只有省內(nèi)一級代理商才能生存下去，中小型代理商出局已成現(xiàn)實。
作為一家以招商經(jīng)銷代理模式為主導(dǎo)的醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)，江蘇萬高藥業(yè)自然得順應(yīng)改革趨勢，精細化推廣模式的銷售收入和占比逐年增加。2014年度、2015年度和2016年度，產(chǎn)品精細化推廣模式占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為4.86%、6.32%和12.90%。但不得不承認，該模式占比依舊較低，如果沒有了此前星羅棋布的“經(jīng)銷代理”環(huán)節(jié)，公司產(chǎn)品的銷售問題或?qū)⒚媾R極大挑戰(zhàn)。
當(dāng)然，江蘇萬高藥業(yè)對此也并非無所作為。從此次募集資金使用用途來看，該公司擬將4575.00萬元用于營銷網(wǎng)絡(luò)擴建及信息系統(tǒng)建設(shè)技術(shù)改造項目，欲重建更加精細化的營銷網(wǎng)絡(luò)來適應(yīng)國家新監(jiān)管體制下的要求，進而增強對銷售終端的掌控。
不過，精細化營銷模式對藥企并非百利而無一害。傳統(tǒng)招商方式使得藥企運營成本相對較低，更大的產(chǎn)品定價彈性機制，有利于藥企在自身、中間商、醫(yī)院和患者間相對游刃有余地上演四重奏。而兩票制推行后，藥企自我產(chǎn)品推廣的投入大幅增加，經(jīng)營成本激增，同時也增加了財務(wù)處理的難度和成本，而這些也會導(dǎo)致部分產(chǎn)品價格優(yōu)勢的喪失。
此外，2016年9月，江蘇萬高藥業(yè)取得華全醫(yī)藥100%的股權(quán)，并更名為“海南萬瑋醫(yī)藥有限公司”，擬將其作為承擔(dān)銷售職能的全資子公司。但截至2016年12月31日，海南萬瑋醫(yī)藥有限公司的債務(wù)仍在由其原股東處理中，江蘇方面一直不能控制萬瑋醫(yī)藥的財務(wù)政策和經(jīng)營政策，也尚未向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)收購對價，因此此宗交易存在一定的不確定因素。
多次虛假貿(mào)易背景貸款
招股書同時顯示，報告期內(nèi)，江蘇萬高藥業(yè)曾存在多次向銀行提供無真實貿(mào)易背景合同進而獲得流動資金貸款的情況。
據(jù)了解，該公司所在地商業(yè)銀行的流動資金貸款均要求受托支付，即通過向銀行提供關(guān)聯(lián)方采購合同即可獲得銀行貸款。但問題在于，其關(guān)聯(lián)方取得銀行付款后就將該款項立即發(fā)還給該公司，而與關(guān)聯(lián)方簽訂的采購合同卻沒有實際履行。而江蘇萬高藥業(yè)也存在在取得銀行付款后將該款項立即還給其關(guān)聯(lián)方的行為，這種偽造貿(mào)易合同獲取貸款的行為在報告期內(nèi)屢見不鮮。
從該公司在招股書中披露的與關(guān)聯(lián)方進行資金往來的情況來看，2014年、2015年和2016年，該公司此類銀行借款金額分別達到7300萬元、3500萬元和1000萬元，而該公司關(guān)聯(lián)方在2014年也存在2500萬元的此類銀行借款。需要注意的是，這些借款的轉(zhuǎn)回時間均在4日之內(nèi)，而其中大多數(shù)款項在銀行貸款支付當(dāng)日或次日即在該公司和其關(guān)聯(lián)方之間開始流轉(zhuǎn)。
萬高藥業(yè)在招股書中解釋稱，上述與關(guān)聯(lián)方資金往來主要是為滿足商業(yè)銀行流動資金貸款要求而形成，且均用于公司主營業(yè)務(wù)，未用于資金拆借、證券投資、股權(quán)投資、房地產(chǎn)投入或國家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營的領(lǐng)域和用途，并且該公司已按照貸款合同的約定悉數(shù)償還到期的流動資金貸款及利息，未損害貸款銀行的利益。業(yè)內(nèi)人士表示，這種做法不但占用了銀行的信貸額度，還會造成銀行貿(mào)易融資資金結(jié)構(gòu)性失衡，加大跨境資金短期波動。
此外，雖然該公司表示與關(guān)聯(lián)方資金往來而獲得的資金均用于主營業(yè)務(wù)，但并未在招股書中披露具體用途，其資金流向極不清晰，而由虛假交易合同產(chǎn)生的營業(yè)收入的會計處理方式也成了個謎。
關(guān)聯(lián)擔(dān)保極為頻繁
關(guān)聯(lián)交易的審核一直是證監(jiān)會對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票審查的重點，但《投資時報》記者查閱江蘇萬高藥業(yè)招股書發(fā)現(xiàn)，該公司在2013年至2016年擔(dān)保類關(guān)聯(lián)交易頻繁，這在準(zhǔn)備即將上市的企業(yè)中并不多見。
從具體數(shù)據(jù)來看，江蘇萬高藥業(yè)在2013年、2014年和2015年每年分別為其關(guān)聯(lián)方提供了4筆、3筆和3筆擔(dān)保貸款，每年合計金額分別達到4000萬元、3300萬元和3300萬元。而該公司關(guān)聯(lián)方在2013年、2014年、2015年和2016年每年也分別向該公司提供了3筆、5筆、3筆和1筆擔(dān)保貸款，每年合計金額分別達到1950萬元、2900萬元、6000萬元和2000萬元。其中大部分擔(dān)保責(zé)任已經(jīng)履行完畢，但仍有兩筆該公司關(guān)聯(lián)方為江蘇萬高藥業(yè)提供的擔(dān)保貸款截至招股說明書簽署日尚未償還。
值得一提的是，此前長春普華制藥向關(guān)聯(lián)企業(yè)克勝集團提供高達7000萬元的保證擔(dān)保責(zé)任就成為其IPO被否的導(dǎo)火索之一。盡管當(dāng)時該保證合同對應(yīng)的主債務(wù)合同已經(jīng)履行完畢，克勝集團也不存在該主債務(wù)合同下的事實債務(wù)違約，且長春普華制藥也未承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任，但證監(jiān)會仍然對未來發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保而給公司帶來的償債風(fēng)險提出了質(zhì)疑。而此次欲IPO的江蘇萬高藥業(yè)尚存在6000萬元的關(guān)聯(lián)擔(dān)保貸款未償還，這顯然成了為其擔(dān)保的關(guān)聯(lián)企業(yè)的隱雷。
業(yè)內(nèi)人士表示，關(guān)聯(lián)企業(yè)內(nèi)各個成員的貸款量雖然不是很大，但關(guān)聯(lián)企業(yè)中申請貸款的企業(yè)可能不是真正地使用貸款企業(yè)。鑒于被控制的企業(yè)受到控制企業(yè)的絕對支配，被控制企業(yè)對以自己名義獲取的貸款并沒有支配權(quán)，而往往會在關(guān)聯(lián)企業(yè)內(nèi)部通過某些方法被控制企業(yè)所挪用。
這樣一來，控制企業(yè)獲取的貸款總額大大超過了其原有的授信額度，使整體承受債務(wù)的能力超負荷，債務(wù)鏈上任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，其沖擊可能會導(dǎo)致一個區(qū)域、一批企業(yè)出現(xiàn)償付危機。