新三板企業(yè)帶“三類股東”闖關(guān)IPO審核趨向不明朗攪動(dòng)著市場(chǎng)各方心弦，目前監(jiān)管層既未明確要求企業(yè)清理“三類股東”，也未形成原則性審核要求?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者多方采訪了解到，監(jiān)管層審核相對(duì)比較明確的趨勢(shì)是“三類股東”需要穿透核查到出資人。
多位接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪的業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，監(jiān)管層應(yīng)盡快明確審核原則或者細(xì)則，給予各市場(chǎng)參與方明確預(yù)期。在合法合規(guī)的基礎(chǔ)上，接受并認(rèn)同“三類股東”跟隨企業(yè)一同上市。也有業(yè)內(nèi)人士建議，加快出臺(tái)新三板流動(dòng)性一攬子解決方案，特別是推出精選層及流動(dòng)性配套政策，讓優(yōu)質(zhì)企業(yè)選擇在新三板謀求發(fā)展。
亟待明確審核取向和原則
“三類股東”包括契約型基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃。三類基金產(chǎn)品其實(shí)本質(zhì)都是一個(gè)集合，通過合同約定相互利益關(guān)系。
按照以前規(guī)則，新三板作為證券交易場(chǎng)所，“三類股東”可以投資新三板已掛牌企業(yè)。此后，2015年10月份全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的《機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)問答(一)——關(guān)于資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權(quán)有關(guān)問題》明確，上述三類基金產(chǎn)品可以投資擬掛牌企業(yè)，但需要滿足依法設(shè)立、規(guī)范運(yùn)作，且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案并接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管，其所投資的擬掛牌公司股權(quán)在掛牌審查時(shí)可不進(jìn)行股份還原，但須做好相關(guān)信息披露工作。
目前，“三類股東”投資規(guī)模尚未披露過官方數(shù)據(jù)，作為新三板市場(chǎng)參與機(jī)構(gòu)，中科沃土基金董事長朱為繹向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露，“目前契約型基金投資新三板企業(yè)的規(guī)模相對(duì)較大。”
新三板市場(chǎng)投資者，南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)也表示，“契約型基金投資新三板企業(yè)應(yīng)該相對(duì)最多。”
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前，僅有海辰藥業(yè)、長川科技兩家非新三板掛牌企業(yè)攜帶“三類股東”成功過會(huì)并完成新股發(fā)行，但兩家公司并不具有參考意義。同時(shí)，在IPO排隊(duì)企業(yè)中，也有帶“三類股東”的新三板企業(yè)審核進(jìn)度緩慢，甚至停滯不前。因此引發(fā)排隊(duì)企業(yè)以及保薦機(jī)構(gòu)的擔(dān)憂。
今年3月份，上交所提示，對(duì)于信托計(jì)劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)為擬上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會(huì)因存續(xù)期到期而造成股權(quán)變動(dòng)，影響股權(quán)穩(wěn)定性。因此建議擬上市公司引入該類平臺(tái)股東時(shí)應(yīng)在考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上審慎決策。
天星資本研究所副所長王晨在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，在新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中，“三類股東”扮演了重要角色，優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過引入這些類型的資金做大做強(qiáng)，體現(xiàn)了新三板支持我國中小創(chuàng)企業(yè)發(fā)展的作用。當(dāng)這些企業(yè)規(guī)模逐漸做大，有IPO轉(zhuǎn)板需求的時(shí)候，如果這些資金反而起到了阻礙的作用，顯得有些不合情理。
“如果‘三類股東’成為新三板企業(yè)IPO路上的攔路虎，將產(chǎn)生多方面影響，如將會(huì)影響具有IPO潛質(zhì)和計(jì)劃的公司掛牌新三板的意愿；直接影響新三板二級(jí)市場(chǎng)交易，特別是優(yōu)質(zhì)做市股票的交易，進(jìn)而引發(fā)新三板流動(dòng)性越發(fā)陷入困境?！敝苓\(yùn)南坦言。
有保薦機(jī)構(gòu)人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，目前對(duì)“三類股東”審核原則等問題需要公開明確審核取向，否則新三板擬IPO企業(yè)都處于停牌期間，按照新三板現(xiàn)行交易制度，此類企業(yè)無法交易。同時(shí)，按照證監(jiān)會(huì)的審核機(jī)制，排隊(duì)期間，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)是能變動(dòng)的，而清理“三類股東”必然要變動(dòng)股權(quán)結(jié)構(gòu)。
合法“三類股東”跟隨上市是趨勢(shì)
王晨表示，目前監(jiān)管層擔(dān)心的主要是IPO審核期限較長，“三類股東”可能會(huì)因存續(xù)期到期而造成股權(quán)變動(dòng)，影響股權(quán)穩(wěn)定性。但目前看來，IPO審核速度加快，而大部分“三類股東”的參與者也都對(duì)企業(yè)IPO報(bào)以支持態(tài)度。因此，只要在掛牌企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中，“三類股東”股權(quán)清晰穩(wěn)定，就不會(huì)對(duì)企業(yè)IPO造成實(shí)質(zhì)性影響。
鑒于上述擔(dān)憂，企業(yè)需要在申請(qǐng)上市之前通過實(shí)際控制人或控股股東回購、向其他投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓等方式將“三類股東”清理。
《證券日?qǐng)?bào)》記者了解到，為了縮短審核反饋周期，有個(gè)別擬IPO企業(yè)試圖主動(dòng)清理“三類股東”，但由于此類企業(yè)通過IPO轉(zhuǎn)板套利的預(yù)期收益比較明確和可觀，因此“三類股東”漫天要價(jià)，擬IPO企業(yè)無法承受回購成本。
“就總體趨勢(shì)而言，應(yīng)該是慢慢接受合法合規(guī)的‘三類股東’跟隨企業(yè)一同上市。”王晨強(qiáng)調(diào)。
不過，也有業(yè)內(nèi)資深人士指出，“在明確審核取向或者原則時(shí)，也不能忽視‘三類股東’的復(fù)雜性，實(shí)現(xiàn)核查穿透到出資人是很有必要性的。這也是當(dāng)前我國去杠桿，以及防控金融風(fēng)險(xiǎn)的具體體現(xiàn)?！?/p>
“實(shí)際上，正是因?yàn)榇嬖诳深A(yù)期的轉(zhuǎn)板套利收益，‘三類股東’背后也不排除存在利益輸送的現(xiàn)象，因此穿透核查到出資人非常有必要?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)資深人士表示，如果新三板擬IPO企業(yè)有“三類股東”問題，不能實(shí)現(xiàn)核查穿透到出資人，在一定程度上，或源于其背后的利益訴求。
“‘三類股東’審核原則未明確，對(duì)三類產(chǎn)品也將產(chǎn)生多方面影響，如間接封堵了IPO退出這一利益最大化的退出渠道；因IPO排隊(duì)期間無法交易，已投資企業(yè)在IPO排隊(duì)時(shí)面臨到期無法退出的困境；眾多潛在IPO優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目將三類產(chǎn)品拒之門外等等?！敝苓\(yùn)南表示。
目前，除了呼吁監(jiān)管層盡快明確審核取向和原則之外，也有不少市場(chǎng)人士建議完善新三板基礎(chǔ)制度，改善市場(chǎng)流動(dòng)性。周運(yùn)南建議，監(jiān)管層加快制定出臺(tái)新三板流動(dòng)性一攬子解決方案，“如推出精選層及配套流動(dòng)性措施，讓優(yōu)質(zhì)企業(yè)更愿意留在新三板，同時(shí)這也可以實(shí)現(xiàn)新三板在解決‘IPO堰塞湖’上發(fā)揮更大的作用”。