9月4日晚間,海南椰島公告稱,四名獨(dú)董崔萬林、肖義南、張健和劉向陽已集體向董事會發(fā)出質(zhì)詢函。質(zhì)詢函稱,公司相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓大部分工作已完成,而后續(xù)的“補(bǔ)充提供部分說明文件”工作至今已有28個月,明顯有悖常理。公司四名獨(dú)董要求董事會即刻對股權(quán)出讓方??谑袊匈Y產(chǎn)經(jīng)營有限公司(簡稱“??趪Y公司”)及意向受讓方海南建桐投資管理有限公司(簡稱“海南建桐”)啟動相關(guān)核實程序,并將核實結(jié)果以及有關(guān)本次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的過程文件予以公開。
獨(dú)董集體質(zhì)詢
這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓還需回溯到2015年3月。彼時,海口國資公司與海南建桐簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,擬將所持有的7873.76萬股海南椰島股份以9.59元/股的價格,合計總價值7.55億元,全部轉(zhuǎn)讓給海南建桐。當(dāng)時??趪Y公司為海南椰島控股股東,其持有的7873.76萬股占公司總股本的17.57%,實際控制人為??谑袊Y委。
海南椰島的此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓可謂曠日持久。2014年11月底,海南椰島因股東??趪Y公司正在籌劃重大事項停牌;2014年12月3日,??趪Y公司正式來函通知其正在籌劃通過公開征集方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持海南椰島全部國有股權(quán)事項;2015年2月3日,??趪Y公司收到海南省國資委批復(fù),同意其啟動程序公開征集海南椰島國有股份轉(zhuǎn)讓的受讓方。2015年3月30日,??趪Y公司與意向受讓方海南建桐正式簽署協(xié)議,此后卻再無實質(zhì)性進(jìn)展。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計,針對該事項公司已發(fā)了20多份進(jìn)展公告,核心內(nèi)容完全一樣。
獨(dú)董在質(zhì)詢函中指出,一方面,股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項長期存在的不確定性對公司治理的規(guī)范以及長期經(jīng)營決策都造成了嚴(yán)重的影響,并極有可能損害到全體股東尤其是中小股東的權(quán)益;另一方面此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間跨度之長,遠(yuǎn)超市場預(yù)期,關(guān)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項過程的信息披露是否真實、完整、及時,市場質(zhì)疑聲音越來越多。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何頻頻卡殼?公告稱,??趪Y公司于2015年4月8日已經(jīng)將向海南建桐轉(zhuǎn)讓國資公司所持有的海南椰島7873.7632萬股股份的申請遞交至海口市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會,并且該申請已經(jīng)呈報至國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(簡稱“國資委”)。據(jù)了解,目前國資委正在審核國資公司申請并要求國資公司補(bǔ)充提供部分說明文件,國資公司正在準(zhǔn)備該等文件。
獨(dú)董就此在函中提出質(zhì)疑,根據(jù)《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(簡稱“暫行辦法”)的相關(guān)規(guī)定,自轉(zhuǎn)讓事項籌劃至轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署,上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的大部分工作已經(jīng)完成,實際耗時只用了4個月,而后續(xù)的“補(bǔ)充提供部分說明文件”工作至今已有28個月,明顯有悖常理。
獨(dú)立董事要求海南椰島董事會即刻對股權(quán)出讓方??趪Y公司及意向受讓方海南建桐公司對上述問題啟動相關(guān)核實程序,并將核實結(jié)果以及有關(guān)本次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的過程文件予以公開。如信息披露存在違規(guī)情況,將要求追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任,并保留采取進(jìn)一步行動的權(quán)利。
影響公司經(jīng)營
就在該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,公司原第二大股東東方財智通過不斷增持超越??趪Y公司所持股份數(shù)量,成為海南椰島第一大股東,并占據(jù)了董事會五名非獨(dú)立董事中的三個席位,上市公司也進(jìn)入“無實際控制人”的狀態(tài)。
有上市公司分析人士指出,一些成熟的無實際控制人公司由于建立了健全的決策機(jī)制和內(nèi)控體系,且股權(quán)結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定,并不會影響公司治理的規(guī)范性和有效性。而海南椰島面臨的局面更加復(fù)雜,兩大主要股東持股比例接近,其中一名股東的股權(quán)已在轉(zhuǎn)讓途中卻久而未決,這種不穩(wěn)定的股權(quán)關(guān)系極易影響決策效率,也對公司的經(jīng)營造成了一定的“拖累”。
數(shù)據(jù)顯示,公司營收2010年-2015年間連續(xù)下滑。2015年海南椰島年報顯示,公司營業(yè)收入僅為4.39億元,凈利潤更是下降到0.13億元。營收和利潤雙雙下降的情形在2016年有所改善,2016年公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.46億元,比上年同期增加92.94%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-3525.01萬元。
四名獨(dú)董在質(zhì)詢函中稱,股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項至今仍未有結(jié)果,長期存在的不確定性對公司治理的規(guī)范以及長期經(jīng)營決策都造成了嚴(yán)重的影響,并極有可能損害到全體股東尤其是中小股東的權(quán)益。
瞄準(zhǔn)大健康戰(zhàn)略
經(jīng)營業(yè)績下滑也令推動其他股東重新思考公司發(fā)展方向。2016年開始,在第一大股東東方財智力推下,公司對內(nèi)部機(jī)構(gòu)、管理層進(jìn)行多項改革和調(diào)整。2016年1月,海南椰島完成了第七屆董事會換屆并選舉馮彪(東方財智董事長)擔(dān)任公司董事長。2016年1月25日馮彪簽署《授權(quán)委托書》,授權(quán)馬文榮先生代其行使日常管理職責(zé)。其后,公司分別于同年5月19日、9月13日及2017年2月3日,任命馬文榮為執(zhí)行總裁,洪河、李志剛為執(zhí)行副總裁。
管理層變動也引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。2017年5月,上交所要求海南椰島補(bǔ)充回答目前生產(chǎn)經(jīng)營決策機(jī)制及董事會運(yùn)作是否存在重大障礙,對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響,公司相關(guān)內(nèi)部控制是否存在重大缺陷。
對此,海南椰島回應(yīng)稱,基于公司主營業(yè)務(wù)已連續(xù)幾年下滑,而國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項暫未有明確進(jìn)展,股份轉(zhuǎn)讓過渡期內(nèi),為了充分保障公司、股東及員工的整體利益,馮彪董事長全面介入公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,并考慮到自身公務(wù)繁忙及公司業(yè)務(wù)拓展的需要,做出相應(yīng)人事調(diào)整。
海南椰島表示,上述管理機(jī)制的改革及調(diào)整是應(yīng)對非常時期的內(nèi)部舉措,相關(guān)執(zhí)行層崗位的設(shè)置避免了公司日常經(jīng)營過程中管理缺位的風(fēng)險,有利于董事長經(jīng)營決策的及時傳達(dá),有利于保障董事會決議的有效實施及公司的健康發(fā)展,有利于公司、股東及員工的整體利益。
公司近期披露的2017半年報顯示,報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入為3.94億元,較去年同期增長52.56%,實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-706.46萬元,較上年同期減虧3808.80萬元。
此前,馮彪在此前召開的2016年度股東大會指出,2017年公司將繼續(xù)圍繞大健康戰(zhàn)略完成布局,以破局思路進(jìn)一步明確椰島大健康產(chǎn)業(yè)的綱領(lǐng)性戰(zhàn)略規(guī)劃。酒類方面,進(jìn)一步建設(shè)以椰島鹿龜酒為主的保健酒體系。
與此同時,海南椰島還將圍繞大健康領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略,注重產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng),在做好主業(yè)的同時,積極推進(jìn)食品飲料業(yè)務(wù)發(fā)展及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的升級轉(zhuǎn)型。