上海均瑤(集團(tuán))有限公司(簡(jiǎn)稱“均瑤集團(tuán)”)與廣州產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司(簡(jiǎn)稱“廣州基金”)、上海工商界愛(ài)國(guó)建設(shè)特種基金會(huì)(簡(jiǎn)稱“特種基金會(huì)”)簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，就要約收購(gòu)上市公司及推薦董監(jiān)高人選等事宜達(dá)成一致。
根據(jù)公告，廣州基金擬調(diào)整部分要約收購(gòu)方案，并協(xié)調(diào)其一致行動(dòng)人，在愛(ài)建集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施完畢后，廣州基金及所控制企業(yè)、一致行動(dòng)人通過(guò)要約收購(gòu)或其他方式合計(jì)取得的愛(ài)建集團(tuán)股份，不高于特種基金會(huì)所持股權(quán)比例。
4月17日，愛(ài)建集團(tuán)公告稱，公司非公開(kāi)發(fā)行股票獲得證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核通過(guò)。本次發(fā)行完成后，均瑤集團(tuán)持股比例上升至17.67%，將成為第一大股東。定增價(jià)格為9.2元/股。根據(jù)愛(ài)建集團(tuán)年報(bào)，均瑤集團(tuán)為個(gè)人股東企業(yè)。其中，王均金持有36.14%股份，并受托管理王瀚35.63%的股份，為均瑤集團(tuán)實(shí)際控制人。
愛(ài)建集團(tuán)此次公告稱，廣州基金負(fù)責(zé)推薦一名合適人選擔(dān)任愛(ài)建集團(tuán)董事，推薦一名合適人選擔(dān)任愛(ài)建集團(tuán)監(jiān)事，推薦一名合適人選擔(dān)任愛(ài)建集團(tuán)副總經(jīng)理職務(wù)。均瑤集團(tuán)支持廣州基金調(diào)整部分要約收購(gòu)，將促使愛(ài)建集團(tuán)溝通相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，促使廣州基金本次部分要約收購(gòu)成功實(shí)施。
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愛(ài)建股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)現(xiàn)拐點(diǎn)
陷入控股權(quán)之爭(zhēng)長(zhǎng)達(dá)3月余的愛(ài)建集團(tuán)(600643.SH)終于迎來(lái)和解的曙光。7月19日晚間，愛(ài)建集團(tuán)公告了一份由均瑤集團(tuán)、廣州基金、上海工商界愛(ài)國(guó)建設(shè)特種基金會(huì)(下稱特種基金會(huì))三方簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》(下稱框架協(xié)議)，就要約收購(gòu)及推薦董監(jiān)高人選等事宜達(dá)成一致意見(jiàn)。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從接近股權(quán)之爭(zhēng)的權(quán)威渠道了解到，7月18日下午，在上海、廣州兩市政府積極協(xié)調(diào)下，上述股權(quán)之爭(zhēng)的核心三方協(xié)商一致并簽署備忘錄。
根據(jù)最新公告的框架協(xié)議，廣州基金同意調(diào)整目前已作提示性公告的部分要約收購(gòu)方案，使得合計(jì)持有的愛(ài)建集團(tuán)股份，不高于愛(ài)建集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)實(shí)施完畢以后的特種基金會(huì)所持股權(quán)比例。
此前，廣州基金及其一致行動(dòng)人旨在通過(guò)增持的方式，擬以上市公司第一大股東的身份，改組董事會(huì)。上述框架協(xié)議的簽訂也意味著，廣州基金將大幅讓步，在愛(ài)建集團(tuán)定增完成后成為第二大股東或第三大股東，最多跟特種基金會(huì)并列成為第二大股東。
“其實(shí)廣州基金的本意是要完成要約收購(gòu)的，不存在雙方提前布局忽悠投資者的情況，目前的方案是兩地政府協(xié)調(diào)下的結(jié)果?！?接近愛(ài)建集團(tuán)股權(quán)爭(zhēng)奪方的某機(jī)構(gòu)人士透露。
廣州基金“讓步”
在愛(ài)建集團(tuán)停牌期間，圍繞著股權(quán)之爭(zhēng)問(wèn)題，擦邊球行為頻發(fā)，上交所屢次發(fā)出問(wèn)詢函的同時(shí)，股權(quán)爭(zhēng)奪方也上演著舉報(bào)門、竊聽(tīng)門、口水戰(zhàn)等熱鬧的商業(yè)戲碼。
“在此期間，股權(quán)爭(zhēng)奪方也曾多次進(jìn)行談判，希望和解，但是一些關(guān)鍵條件談不攏，因此一直拖著?！鄙鲜鰴C(jī)構(gòu)人士透露，廣州基金舉牌意在愛(ài)建集團(tuán)手中稀缺的金融牌照，而均瑤集團(tuán)則不愿放棄低價(jià)入主愛(ài)建的良機(jī)。
事情在上海、廣州兩地政府的介入下有了轉(zhuǎn)機(jī)。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從接近股權(quán)之爭(zhēng)的權(quán)威渠道了解到，7月18日下午，在上海、廣州兩市政府積極協(xié)調(diào)下，股權(quán)之爭(zhēng)的三方特種基金會(huì)、均瑤集團(tuán)、廣州基金協(xié)商一致并簽署備忘錄。
最新公告的框架協(xié)議和備忘錄內(nèi)容都約定，廣州基金同意調(diào)整目前已作提示性公告的部分要約收購(gòu)方案，并同意協(xié)調(diào)其一致行動(dòng)人，以使得廣州基金本身及所控制企業(yè)、一致行動(dòng)人通過(guò)要約收購(gòu)或其他方式取得合計(jì)持有的愛(ài)建集團(tuán)股份，不高于愛(ài)建集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)實(shí)施完畢以后的特種基金會(huì)所持股權(quán)比例。
目前愛(ài)建集團(tuán)的定增已經(jīng)通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核，正在等待批文階段。按照定增方案，發(fā)行完成前，均瑤集團(tuán)持有愛(ài)建集團(tuán)7.08%股份，發(fā)行完成后，其將持有愛(ài)建集團(tuán)17.67%的股份，成為第一大股東；目前的第一大股東特種基金會(huì)持股1.767億股，占比12.3%，定增完成后其將稀釋成10.9%。
這也意味著，廣州基金及其一致行動(dòng)人的持股將不高于特種基金會(huì)定增完成的持股10.9%。其將從第一大股東的目標(biāo)直線下降為第三大股東?！耙灿锌赡苁蔷幖瘓F(tuán)是第一大股東，廣州基金跟基金會(huì)并列成為第二大股東?！鄙鲜鰴C(jī)構(gòu)人士稱。
值得注意的是，停牌前廣州基金及其一致行動(dòng)人持有愛(ài)建集團(tuán)5%股份，距離持股12.3%的特種基金會(huì)有7.3%的差距。這也意味著，本欲實(shí)施30%要約收購(gòu)的廣州基金將需要大幅刪減要約收購(gòu)的份額，其當(dāng)初77.6億元的要約收購(gòu)也隨之縮水不少。這對(duì)于意在通過(guò)要約收購(gòu)成為第一大股東的廣州基金來(lái)說(shuō)，做出了不小的讓步。
定增批文成最大關(guān)鍵
雖然在愛(ài)建集團(tuán)股權(quán)上并未如意，不過(guò)廣州基金此次讓步也為廣州帶來(lái)了其它業(yè)務(wù)合作。根據(jù)框架協(xié)議，廣州基金和均瑤集團(tuán)將共同支持愛(ài)建集團(tuán)及其下屬金融平臺(tái)以上海為主基地，并以廣州為華南基地拓展上市公司業(yè)務(wù)。
“均瑤集團(tuán)也同意在廣州地區(qū)加大發(fā)展和投資力度，設(shè)立均瑤集團(tuán)華南總部，廣州基金表示支持均瑤集團(tuán)在廣州地區(qū)的業(yè)務(wù)拓展?！鄙鲜鰴C(jī)構(gòu)人士透露，另外雙方也會(huì)合作設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金、合作辦教育機(jī)構(gòu)等。
值得注意的是，在愛(ài)建集團(tuán)股權(quán)爭(zhēng)奪期間，定增和要約收購(gòu)成為戰(zhàn)局的兩大關(guān)鍵。
在三方簽署的框架協(xié)議里，廣州基金已表態(tài)將調(diào)整要約收購(gòu)方案，并使得總持股不高于愛(ài)建集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)實(shí)施完畢以后的特種基金會(huì)持股比例。這也使得定增成為三方股份占比最大的關(guān)鍵。
今年4月17日，愛(ài)建集團(tuán)定增過(guò)會(huì)，距今已有3月余，批文仍然沒(méi)有下發(fā)。7月19日，愛(ài)建集團(tuán)一位證券辦人士對(duì)定增批文一事回應(yīng)稱，“一切以公告為準(zhǔn)”。
不過(guò)，目前定增批文發(fā)放日趨緩慢，很多定增即使過(guò)會(huì)了，好幾個(gè)月都拿不到批文，比如海德股份(000567.SZ)、東百集團(tuán)(600693.SH)等于今年1月定增過(guò)會(huì)的上市公司迄今未獲得批文，有些上市公司甚至一年多等不到批文而終止定增。
對(duì)此，據(jù)上海某中型券商投行人士表示，“這跟目前監(jiān)管層嚴(yán)控定增有關(guān)系，從審核、審批兩道關(guān)都嚴(yán)，通過(guò)的企業(yè)只能等待批文，一般發(fā)放周期要拖到四五個(gè)月?！?/p>
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