中國聯(lián)通(7.47 停牌,診股)(以下簡稱“聯(lián)通A股”)有關(guān)混改的公告“發(fā)了又撤”，立即引起熱議。有分析人士質(zhì)疑“聯(lián)通A H股定價不一致”，但事實上，“聯(lián)通A股”和“聯(lián)通港股”壓根就不是同一家公司。
有分析認(rèn)為，這一方案與中國證監(jiān)會的定增新規(guī)存在兩處明顯相悖，即增發(fā)比例和增發(fā)定價。
分析人士稱，此次非公開發(fā)行前，聯(lián)通A股的總股本約為211.97億股?；旄倪^程中，聯(lián)通A股擬向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行不超過90.37億股募集資金不超過617.25億元。發(fā)行完成后，聯(lián)通A股股本擴(kuò)大34.9%。而證監(jiān)會今年2月最新修訂的定增新規(guī)要求，發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%，聯(lián)通A股此次定增與定增新規(guī)相悖。
由于聯(lián)通A股最終定增方案并未出爐，且方案尚需股東大會表決通過，中國證監(jiān)會審核批復(fù)，此處暫且按下不表。
再看看分析人士所指出的第二處與定增新規(guī)相悖的地方。 分析人士質(zhì)疑“聯(lián)通A H股定價不一致”。聯(lián)通A股確定的非公開發(fā)行價格“為”6.38元/股(董事會決議公告前20個交易日股票交易均價)，而停牌前聯(lián)通A股股價是7.47元/股，港股價格為11.94港元/股，折合人民幣為10.21元/股，“遠(yuǎn)高于方案中6.83元/股的定增價”。
首先，筆者懷疑該分析人士此次用的“為”字表述不準(zhǔn)確，根據(jù)“非公開發(fā)行不超過90.37億股募集資金不超過617.25億元”，可以推斷出“6.38元/股”應(yīng)該為“增發(fā)底價”，即原文表述可能是“不低于6.38元/股”。
再者，聯(lián)通在上海、香港和紐約三地上市，但上市主體并非同一家公司。其中香港、紐約是同一實體，2000年2月在香港注冊，2000年6月21和22日分別在紐交所和港交所上市。其中香港上市股份屬于紅籌股，即中國聯(lián)通(00762.HK)(以下簡稱“聯(lián)通紅籌”)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，聯(lián)通紅籌的控股股東為兩家公司：
1.中國聯(lián)通集團(tuán)(BVI)有限公司，持股33.75%；
2.中國聯(lián)通(BVI)有限公司，持股40.61%。聯(lián)通紅籌的公眾股東持股約25.64%。
中國聯(lián)通集團(tuán)(BVI)有限公司是中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)有限公司(即中國聯(lián)通集團(tuán))在境外設(shè)立的全資子公司，中國聯(lián)通(BVI)有限公司則是聯(lián)通集團(tuán)和聯(lián)通A股共同設(shè)立的境外公司，分別持股17.9%和82.1%。中國聯(lián)通集團(tuán)是聯(lián)通A股的控股股東。
簡而言之，聯(lián)通A股持有中國聯(lián)通(BVI)有限公司82.1%的股權(quán)，中國聯(lián)通(BVI)有限公司持有聯(lián)通紅籌40.61%的股權(quán)(即，聯(lián)通紅籌是聯(lián)通A股的境外孫公司)。
也就是說，在上交所上市的聯(lián)通A股僅僅是一家控股平臺，它的全部資產(chǎn)就是中國聯(lián)通(BVI)有限公司的82.1%股權(quán)，核心資產(chǎn)則是中國聯(lián)通(BVI)有限公司所持有聯(lián)通紅籌40.61%的股權(quán)。而聯(lián)通紅籌才是中國聯(lián)通核心資產(chǎn)的真正持有者。
聯(lián)通A股簡介
既然如此，兩個“聯(lián)通”都不是同一家公司在兩地上市，“同股同權(quán)”的基礎(chǔ)都沒有，還談何“A H溢價”呢？
況且，雖同為港股，但“H股”和“紅籌股”還是有差別的，不能一概而論。
以下引述的港交所關(guān)于H股和紅籌公司的定義：
“H股公司”指那些在中華人民共和國(“中國”)注冊成立并獲得中中國證監(jiān)會批準(zhǔn)來港上市的公司。這些在香港上市、以港幣或其他貨幣認(rèn)購及買賣的中國企業(yè)股份成為“H股”，自從《證券上市規(guī)則》列載有關(guān)H股的上市規(guī)定后，“H股”一詞已為市場接受并廣泛使用。“H股”中的“H”字代表香港(Hong Kong)。
“紅籌公司”是指在中國內(nèi)地以外地區(qū)注冊成立并由內(nèi)地政府機(jī)構(gòu)控制的公司。紅籌公司跟H股公司的最大分別在于紅籌公司并非在中國註冊成立。
回到聯(lián)通此次混改，混改實體是中國聯(lián)通A股，聯(lián)通A股向戰(zhàn)略投資者增發(fā)股票，募集資金，這本身與聯(lián)通紅籌并不發(fā)生關(guān)系。
但是，聯(lián)通A此次定增募資用于“4G能力提升項目”，“5G組網(wǎng)技術(shù)驗證、相關(guān)業(yè)務(wù)使能及網(wǎng)絡(luò)試商用建設(shè)項目”和“創(chuàng)新業(yè)務(wù)建設(shè)項目”等。前面分析過，聯(lián)通A股本身只是個控股平臺，沒有實質(zhì)性經(jīng)營業(yè)務(wù)，那么這些項目由誰實施呢？
答案是，中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司。
這家公司是聯(lián)通紅籌全資子公司，注冊地在境內(nèi)，承擔(dān)中國聯(lián)通的通信業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，即聯(lián)通運(yùn)營公司。后續(xù)，聯(lián)通A股完成定增之后，將通過中國聯(lián)通(BVI)有限公司以認(rèn)購聯(lián)通紅籌股配售、供股等方式最終投入聯(lián)通運(yùn)營公司。
分析到了這里，理應(yīng)該結(jié)束了，但如果非要“畫蛇添足”，比較一下聯(lián)通A股和聯(lián)通紅籌的價格的話，也不是不行。
通過上面分析，聯(lián)通A股持有中國聯(lián)通(BVI)有限公司82.1%的股權(quán)，中國聯(lián)通(BVI)有限公司持有聯(lián)通紅籌40.61%的股權(quán)。也就是說，聯(lián)通A股對應(yīng)聯(lián)通紅籌的實際權(quán)益是33.34%(82.1%*40.61%)。再考慮股東權(quán)益，A股股本為211.97億股，港股股本為239.47億股，則可以換算得出，1股聯(lián)通A股相當(dāng)于0.3762(0.333*239.47/211.97)股港股。
目前港股聯(lián)通的股價是11.94港元/股，A股的股價理論上應(yīng)該是4.5港元/股，按照現(xiàn)在的匯率算是3.85元/股，目前A股股價為7.47元/股，相當(dāng)于A股溢價H股94%。
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