從復雜多變的十年經(jīng)濟 看信托公司并購之路

　　宏觀環(huán)境的變化歷程

　　1.宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化

　　2006—2016年，中國經(jīng)濟走過了復雜多變的十年。

　　一方面，在“防經(jīng)濟增長過熱”、“防結(jié)構(gòu)性通脹的”雙防形勢下，經(jīng)歷了金融危機，通過及時調(diào)整宏觀調(diào)控政策，成功應對了一系列挑戰(zhàn)，成就了中國經(jīng)濟增長的相對平穩(wěn)；

　　另一方面，隨著改革和開放的不斷推進，開放體系中中國與世界經(jīng)濟的聯(lián)系更加增強，對全球經(jīng)濟的影響也日益重要，一些階段性特征出現(xiàn)了明顯變化，外貿(mào)、資本流動從“商品輸出、資本輸入向”商品服務、資本雙輸出轉(zhuǎn)變等；

　　與此同時，中國經(jīng)濟的驅(qū)動力、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、區(qū)域發(fā)展等多方面都呈現(xiàn)出結(jié)構(gòu)性跨越的變化。

　　在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和諸多政策的推動鼓勵下，近年來國內(nèi)企業(yè)戰(zhàn)略并購市場呈現(xiàn)強勁增長勢頭，根據(jù)普華永道的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2015年全年公開披露的中國企業(yè)并購數(shù)量與金額均創(chuàng)下歷史紀錄，并購交易總數(shù)上升37%，交易金額上升84%，達7340億美元，其中，超114筆并購交易的單筆金額超過10億美元。

　　與此同時，在中國經(jīng)濟增速放緩、國際局勢日益復雜的多重考驗下，信托公司也面臨轉(zhuǎn)型發(fā)展的考驗。

　　2014年4月，銀監(jiān)會下發(fā)的《關于信托公司風險監(jiān)管的指導意見》提出六大轉(zhuǎn)型方向，其中一條為”鼓勵開展并購業(yè)務，積極參與企業(yè)并購重組，推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。在此背景下，信托公司近年來積極探索轉(zhuǎn)型發(fā)展之路，經(jīng)受住市場波動的考驗。

　　2015年信托資產(chǎn)首次超過了16萬億元，行業(yè)整體的經(jīng)營收入和凈利潤都有較大幅度的增長，同時轉(zhuǎn)型發(fā)展成效也在顯現(xiàn)，信托公司的資產(chǎn)主動管理能力不斷增強。

　　2.監(jiān)管法律法規(guī)的變化

　　（1）法律法規(guī)體系。

　　上市公司重大資產(chǎn)重組受到諸多法律法規(guī)監(jiān)管。在該監(jiān)管體系中，《公司法》、《證券法》是該類監(jiān)管的基礎法規(guī)。上市公司并購重組業(yè)務涉及最重要的兩個法規(guī)為《上市公司收購管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。

　　（2）上市公司并購重組交易類型與相應監(jiān)管制度。

　　上市公司的并購重組主要包括收購、重組、股份回購、合并、分立五種業(yè)務。收購是指上市公司控制權的轉(zhuǎn)讓，具體是指上市公司的股東或者新晉股東來收購上市公司的股權；重組是指上市公司出售或者購買資產(chǎn)，使股權或者資產(chǎn)和負債發(fā)生重大的變化；股份回購是指上市公司在特定的情況下回購自身的股權。合并是指兩個上市公司可以合并為一個公司，或者一個上市公司也可以去合并一個非上市的公眾公司；分立是指一家上市公司可以分立為兩個上市公司。

　　（3）監(jiān)管政策趨勢。

　　2016年6月，證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會公開征求意見。本次并購重組新規(guī)是貫徹落實國務院關于簡政放權、促進企業(yè)兼并重組的要求，適應當前國民經(jīng)濟”轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”戰(zhàn)略調(diào)整的重要舉措，對促進上市公司行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，推動并購重組市場發(fā)展具有重要意義。

　　強化信息披露，弱化實質(zhì)審核。

　　審批效率提升，交易提速。

　　支持并購重組創(chuàng)新，完善機制安排。

　　分類審核，借殼上市趨嚴，已明確規(guī)定借殼上市與“IPO”等同審查。

　　提高并購重組審核透明度。

　　完善業(yè)績補償相關規(guī)定，強化監(jiān)管。

　　加強中介機構(gòu)責任。

　　信托公司并購業(yè)務的發(fā)展歷程

　　1.信托公司并購業(yè)務的發(fā)展

　　信托公司涉及并購業(yè)務發(fā)展大致經(jīng)歷了兩個主要階段，即以并購貸款模式為主的階段與多種模式共同發(fā)展階段。

　　（1）以并購貸款模式為主的階段。

　　此階段開始于2010年左右，渤海信托于該年發(fā)行的”南嶺華業(yè)并購貸款項目信托應為中國首款并購類信托產(chǎn)品。之后，隨著中國并購市場的不斷發(fā)展，尤其是2013年的爆發(fā)式增長，加之2014年4月銀監(jiān)會下發(fā)的《關于信托公司風險監(jiān)管的指導意見》中明確提出六大轉(zhuǎn)型方向之一就是”鼓勵開展并購業(yè)務，積極參與企業(yè)并購重組，推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，并購信托數(shù)量迅速增加。

　　（2）多種模式共同發(fā)展階段。

　　近幾年，信托公司參與企業(yè)并購的程度不斷加深，產(chǎn)品開始由以并購貸款為主轉(zhuǎn)向并購貸款、股債結(jié)合、并購基金等多種模式共同發(fā)展。

　　2.其他金融機構(gòu)并購業(yè)務的發(fā)展

　　（1）PE機構(gòu)

　　與其他金融機構(gòu)相比，PE機構(gòu)介入并購業(yè)務的時間相對較長，從2003年開始，經(jīng)歷了初步發(fā)展、緩慢發(fā)展、模式轉(zhuǎn)型幾個主要階段。

　　（2）券商

　　券商最早是以擔任并購財務顧問的方式參與企業(yè)并購，而從2012年開始，設立券商系并購基金成為主要的參與模式。

　　（3）銀行

　　銀行從2009年開始正式以發(fā)放并購貸款的方式開展并購業(yè)務，在相關政策的推動下，經(jīng)歷了逐步興起階段與快速擴張階段。