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近期，登云股份（002715）與嘉寓股份（300117）公告紛紛收到證監(jiān)會的《行政處罰及市場禁入事先告知書》與《行政處罰決定書》。引人注目的是，兩家上市公司遭遇處罰，都和當(dāng)年IPO申請文件以及掛牌后按期報告有虛假記載、重大遺漏有關(guān)聯(lián)。
根據(jù)登云股份披露的公告，登云股份在其IPO申請文件中，存在咨詢費、會務(wù)費、三包索賠費未入賬的情形；美國子公司提前確認(rèn)收入與提前確認(rèn)利潤；少確認(rèn)票據(jù)貼現(xiàn)利息，未披露與山東富達美等四家公司的關(guān)聯(lián)交易，且涉及金額較大；此外，登云股份還未履行必要的決策程序，違規(guī)對外借款。而根據(jù)證監(jiān)會的調(diào)查，嘉寓股份在向證監(jiān)會報送的IPO申請文件(報告期為2007年至2009年度、2010年1月至6月)、2010年至2012年度公告的定期報告中資金往來部分存在虛假記載和關(guān)聯(lián)交易重大遺漏。此外，該上市公司還存在會計處理不當(dāng)?shù)膯栴}，這直接導(dǎo)致其披露的利潤數(shù)據(jù)不真實。
兩家上市公司因IPO申請文件存在虛假記載以及重大遺漏的違規(guī)行為，遭到證監(jiān)會的處罰。不過，證監(jiān)會的處罰以警告與罰款為主，且罰款的最大金額亦不過60萬元的頂格處罰?；仡^看，如果這兩家上市公司當(dāng)初披露的IPO申請文件都是真實的，或許其早已與資本市場“擦肩而過”了。
登云股份與嘉寓股份被處罰，讓筆者想起了欣泰電氣（300372）的遭遇。去年7月份，中國證監(jiān)會發(fā)布了欣泰電氣欺詐發(fā)行及相關(guān)人員的《行政處罰決定書》。證監(jiān)會調(diào)查認(rèn)定，欣泰電氣IPO申請文件相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，上市后披露的定期報告存在虛假記載與重大遺漏。該上市公司與責(zé)任人員同樣受到處罰。
欣泰電氣2014年1月份在創(chuàng)業(yè)板掛牌，登云股份2014年2月份在中小板掛牌，且兩家上市公司違規(guī)行為都與虛假記載有關(guān)，掛牌后定期報告中都出現(xiàn)重大遺漏的情形，雖然兩家上市公司及責(zé)任人員都受到行政處罰，但相對于登云股份，欣泰電氣的命運要悲慘得多。因欺詐發(fā)行，欣泰電氣“不幸”成為創(chuàng)業(yè)板“欺詐發(fā)行第一股”，而登云股份目前仍然在中小板活得很“精彩”。
《證券法》第二十條規(guī)定，發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準(zhǔn)確、完整。如果說嘉寓股份的違規(guī)問題因時間“久遠”不具有可比性的話，那么登云股份與欣泰電氣不同的命運，無疑更值得關(guān)注。同樣是虛假記載，同樣是掛牌后的定期報告中存在重大遺漏，兩家上市公司不同的命運，筆者以為與其虛假記載的“性質(zhì)”密切相關(guān)。從監(jiān)管部門調(diào)查的結(jié)果看，欣泰電氣屬于“主動”實施財務(wù)造假，而登云股份則屬于“被動”的虛假記載?！爸鲃印迸c“被動”的背后，證監(jiān)會的處罰肯定不一樣。“主動”與“被動”，客觀上也決定了其不同的命運與結(jié)局。
鑒于《證券法》的規(guī)則，包括信息透露的基礎(chǔ)條件，筆者認(rèn)為不管是主動財務(wù)造假，還是被動的虛假記載，起碼都說明其當(dāng)時透露的IPO申請文件是虛假的，客觀上都違反了《證券法》第二十條的規(guī)則。對于這樣的上市公司，必須以“欺詐發(fā)行”的起因規(guī)勸其退市。如果有了此規(guī)定，擬上市企業(yè)在準(zhǔn)備IPO文件時肯定會更加小心，市場才會看到一個更加透明的發(fā)行人。這不單單是與證監(jiān)會強化信息披露工作的監(jiān)管思路相符，也將提升發(fā)行人的信息披露水平。
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