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自藍(lán)色光標(biāo)（300058）在2015年度業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)中第一次呈現(xiàn)計(jì)提商譽(yù)減持籌備后，上市公司的商譽(yù)減值才漸漸招來(lái)市場(chǎng)的正視。如現(xiàn)在，商譽(yù)減值一詞更加頻繁呈現(xiàn)于上市公司的年度報(bào)告中，也越來(lái)越引起監(jiān)管部門(mén)的注意。筆者認(rèn)為，關(guān)于上市公司商譽(yù)減值引起的風(fēng)險(xiǎn)，必須提前采用防范舉措。
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至4月27日，已披露2016年年報(bào)的A股公司中，有74家收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，更有23家上市公司為此計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。另一組數(shù)據(jù)顯示，2012年末，A股上市公司的商譽(yù)總值僅為1688.81億元。到2015年末，A股上市公司商譽(yù)總值上升至6490.12億元，相比于2014年增幅超過(guò)40%。而截至2016年末，這一數(shù)值已突破9200億元，且占上市公司凈利潤(rùn)總額的比例高達(dá)36.8%。
在上市公司商譽(yù)總值迅猛飆升的背后，與近幾年來(lái)并購(gòu)重組愈演愈烈密切相關(guān)。自《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》與《上市公司收購(gòu)管理辦法》修訂以來(lái)，隨著并購(gòu)重組門(mén)檻的降低，客觀上催生了上市公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組的熱情。而在高溢價(jià)、高業(yè)績(jī)承諾的背景下，導(dǎo)致上市公司商譽(yù)總值不斷攀升。
商譽(yù)作為上市公司的一項(xiàng)資產(chǎn)，具體表現(xiàn)為在并購(gòu)中支付的對(duì)價(jià)超過(guò)被購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分。對(duì)于商譽(yù)而言，往往面臨著可能發(fā)生減值的問(wèn)題，經(jīng)常需要對(duì)商譽(yù)的價(jià)值進(jìn)行再確認(rèn)、再計(jì)量。如果并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)特別是虧損的情形下，上市公司往往需要計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，其最終結(jié)果是直接影響到上市公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。
據(jù)筆者觀察，上市公司商譽(yù)減值帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)在如下幾個(gè)方面。一是拖累上市公司的業(yè)績(jī)，甚至導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)虧損。以吉艾科技（300309）為例。2015年吉艾科技以8億元現(xiàn)金收購(gòu)安埔勝利100%股權(quán)，該標(biāo)的評(píng)估增值率為849%。但安埔勝利2016年度盈利不及承諾凈利潤(rùn)的30%。吉艾科技因之對(duì)收購(gòu)安埔勝利產(chǎn)生的商譽(yù)計(jì)提減值達(dá)3.29億元，導(dǎo)致其凈利潤(rùn)虧損4.39億元，
二是損害投資者利益。五一前勤上股份（002638）連續(xù)兩個(gè)交易日跌停，股價(jià)已接近實(shí)控人部分質(zhì)押股份的平倉(cāng)線，上市公司不得不停牌應(yīng)對(duì)。造成股價(jià)下跌的原因，與其一項(xiàng)收購(gòu)案可能被終止有關(guān)，另一方面也與其2016年度業(yè)績(jī)由預(yù)期盈利4787萬(wàn)元變更為虧損3.96億元有關(guān)，背后則與去年花20億元收購(gòu)的廣州龍文教育業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，計(jì)提了4.2億元的商譽(yù)減值有關(guān)。
三是利用商譽(yù)減值操縱上市公司利潤(rùn)。商譽(yù)減值雖然與并購(gòu)標(biāo)的的業(yè)績(jī)承諾掛鉤，且計(jì)提時(shí)須遵循謹(jǐn)慎性原則，但計(jì)提多少卻往往由上市公司自主決策，背后具有一定的“隨意性”。且由于缺乏統(tǒng)一的判斷標(biāo)準(zhǔn)，商譽(yù)減持背后的騰挪空間較大，而通過(guò)商譽(yù)調(diào)節(jié)上市公司利潤(rùn)已成行業(yè)潛規(guī)則，并非什么秘密。比如通過(guò)一次性大幅計(jì)提商譽(yù)減值，為下年度的業(yè)績(jī)反轉(zhuǎn)提前做好功課。
此外，由于2014年到2016年是A股市場(chǎng)并購(gòu)重組高峰期，并購(gòu)業(yè)績(jī)承諾一般是三至四年，且基于上市公司并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)比例的上升，2017年至2018年或迎來(lái)上市公司商譽(yù)減值的集中爆發(fā)期，這不僅將影響到相關(guān)上市公司的凈利潤(rùn)，更關(guān)乎整個(gè)市場(chǎng)的盈利水平。特別是，當(dāng)眾多上市公司并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾期滿后，商譽(yù)減值帶來(lái)的殺傷力將更大。
防止上市公司商譽(yù)減值引起的風(fēng)險(xiǎn)，最基礎(chǔ)的做法就是對(duì)高溢價(jià)、高業(yè)績(jī)承諾的并購(gòu)標(biāo)的堅(jiān)定的說(shuō)“不”。沒(méi)有并購(gòu)標(biāo)的“雙高”跡象，就算其業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，上市公司大幅計(jì)提商譽(yù)減值也就沒(méi)有了基礎(chǔ)，所引起的風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)大量降低。另一方面，對(duì)于那些給上市公司造成巨額商譽(yù)減值的并購(gòu)標(biāo)的，將相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行置出上市公司，做一次徹底的切割應(yīng)該是不錯(cuò)的選擇。
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