導(dǎo)讀
故意甚至惡意不按時(shí)披露年報(bào),最后等著讓股轉(zhuǎn)強(qiáng)制摘牌退市。被強(qiáng)制摘牌相比企業(yè)嚴(yán)格按照摘牌程序申請(qǐng)摘牌來說,程序簡(jiǎn)單、時(shí)間短、工作量少、成本低、風(fēng)險(xiǎn)小,但對(duì)二級(jí)市場(chǎng)投資者可能是傷害最大,因?yàn)樽陨淼暮戏?quán)益可能較難保障了。
盡管距離全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(下稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)年報(bào)披露截止日已經(jīng)過去將近3周的時(shí)間,但截至5月17日,仍有接近500家的新三板掛牌公司未能披露2016年財(cái)務(wù)報(bào)告。
根據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求,如果在6月30日之前仍沒有披露年報(bào),掛牌企業(yè)將被全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)強(qiáng)制摘牌。
實(shí)際上,對(duì)于掛牌公司來說,摘牌是全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)其最嚴(yán)厲的一種監(jiān)管方式。但正是被動(dòng)“摘牌”這一項(xiàng)安排,被一些別有用心的掛牌公司所利用,成為一些公司“故意摘牌”的溫床。
“故意”摘牌玄機(jī)
在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)擴(kuò)容至全國(guó)的前三個(gè)年頭,市場(chǎng)上并沒有類似于對(duì)“故意退市”這樣的討論。但在經(jīng)歷了新三板企業(yè)個(gè)體風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā),企業(yè)數(shù)量井噴的同時(shí)企業(yè)質(zhì)量下滑之后,類似于“故意退市”這樣的破壞市場(chǎng)環(huán)境,傷害投資者的行為出現(xiàn)苗頭。
從2016年銀橙傳媒(830999)被上市公司收購(gòu)案開始,中小投資者同掛牌公司出現(xiàn)矛盾的情況日益激增。其中,去年年底亨達(dá)股份的案例更是具有代表性。
作為一家股東人數(shù)超過200人的公司,亨達(dá)股份(831687)是一家典型的通過新三板掛牌成為公眾公司的掛牌企業(yè)。
因此,在負(fù)面纏身且業(yè)績(jī)大幅下滑的情況下,亨達(dá)股份召開董事會(huì)擬在新三板主動(dòng)摘牌引起了市場(chǎng)的巨大關(guān)注和中小投資者的不滿。與此同時(shí),其主辦券商新時(shí)代證券也發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱,核實(shí)部分負(fù)面的時(shí)候,亨達(dá)股份并不配合檢查,也不肯提交相關(guān)檢查資料,核查程序受阻。
更加值得注意的是,在最開始的摘牌計(jì)劃中,亨達(dá)股份并沒有明確對(duì)異議股東的安排。最終監(jiān)管層一份詢問函讓亨達(dá)股份拿出了針對(duì)異議股東的安排,承諾不低于2.84元/股的價(jià)格(停牌前60個(gè)交易日均價(jià)2.36元上浮20%)受讓異議股東的股份。
但相關(guān)事情尚未結(jié)束,各位異議股東焦急等待的時(shí)候,亨達(dá)股份公告2016年年報(bào)不能按時(shí)披露。
“亨達(dá)股份不能按時(shí)披露年報(bào)的節(jié)點(diǎn)和解釋都值得懷疑,如果最終不能披露2016年年報(bào)被強(qiáng)制摘牌,那么未來異議股東的權(quán)益又該如何保障?!?月17日一位亨達(dá)股份的異議股東對(duì)記者表示了他的擔(dān)憂。
一位業(yè)內(nèi)人士表示:“按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定,目前新三板公司申請(qǐng)摘牌需要走一套完整的流程。如果在二級(jí)市場(chǎng)有過交易,走摘牌流程不僅時(shí)間長(zhǎng)而且過程很復(fù)雜,因?yàn)樯婕暗酵顿Y者保護(hù)方案。對(duì)本來就準(zhǔn)備摘牌的企業(yè)來說,6月30日之前不披露年報(bào)就強(qiáng)制摘牌的規(guī)定,恰好給它們提供了一條捷徑?!?/p>
掛牌公司雙翼科技(836301)也被市場(chǎng)人士提出了類似的質(zhì)疑,在經(jīng)歷了高層換血,重大事項(xiàng)終止后,該公司在4月19日公告申請(qǐng)摘牌,但在召開董事會(huì)的時(shí)候,有兩名股東董事明確反對(duì)摘牌。
與此同時(shí),全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也要求其對(duì)摘牌回購(gòu)異議股東的細(xì)節(jié)進(jìn)行充分的說明。但截至5月17日,雙翼科技也未披露2016年財(cái)務(wù)報(bào)告。
而公司更是表示,目前年報(bào)編制工作正在積極推進(jìn)中,預(yù)計(jì)將延期至2017年6月30日披露。如公司在2017年6月30日前仍無法披露2016年年度報(bào)告,將存在公司股票被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)。
投保機(jī)制需補(bǔ)位
事實(shí)上,摘牌并不可怕,但摘牌后是否能夠履行回購(gòu)義務(wù),又有哪些監(jiān)管主體可以監(jiān)督這些被摘牌的企業(yè)對(duì)投資者進(jìn)行有效的權(quán)益保障。但從目前的情況來看,一旦掛牌公司被強(qiáng)制退市,投資者的權(quán)益如果被侵犯將很難維權(quán)。
一位接近監(jiān)管層的知情人士也向記者透露:“目前來看,如果掛牌公司真的利用不披露年報(bào)后的漏洞被全國(guó)股轉(zhuǎn)摘牌,至少?gòu)娜珖?guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)這個(gè)層次將沒法對(duì)其進(jìn)行進(jìn)一步的約束和監(jiān)督。”
可以說,如果有公司抱有“故意”摘牌退市的態(tài)度,在目前的監(jiān)管政策下,摘牌這項(xiàng)最嚴(yán)厲的監(jiān)管手段將進(jìn)退維谷。
南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南指出,“故意甚至惡意不按時(shí)披露年報(bào),最后等著讓股轉(zhuǎn)強(qiáng)制摘牌退市。被強(qiáng)制摘牌相比企業(yè)嚴(yán)格按照摘牌程序申請(qǐng)摘牌來說,程序簡(jiǎn)單、時(shí)間短、工作量少、成本低、風(fēng)險(xiǎn)小,但對(duì)二級(jí)市場(chǎng)投資者可能是傷害最大,因?yàn)樽陨淼暮戏?quán)益可能較難保障了。”
目前,全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的投資者保護(hù)體系尚在搭建完善的過程中。從銀橙傳媒到亨達(dá)股份,監(jiān)管層已經(jīng)在充分扮演監(jiān)督者的責(zé)任。
“但有些內(nèi)容需要證券法層面的約束和規(guī)定才能解決,單憑全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管在如此手段面前,投資者保護(hù)依然需要完善?!敝行抛C券區(qū)域投行部的一位人士向記者表達(dá)了自己看法。
周運(yùn)南最后講道 ,“部分企業(yè)故意不披露年報(bào),甚至不需要對(duì)投資者進(jìn)行交代。目前這種“故意摘牌”的苗頭已經(jīng)出現(xiàn),應(yīng)該引起監(jiān)管方面的注意,需要防微杜漸、堵住這個(gè)制度漏洞?!?/p>