關(guān)于和世紀(jì)佳緣的“親事”,百合網(wǎng)的原計(jì)劃是這樣的:百合網(wǎng)在天津市自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)設(shè)立全資子公司百合時(shí)代資產(chǎn),并由百合時(shí)代資產(chǎn)在開(kāi)曼設(shè)立境外特殊目的公司LoveWorld,再由LoveWorld.在開(kāi)曼設(shè)立子公司FutureWorld,LoveWorld 將按照7.56美元每ADS的價(jià)格或5.04美元每普通股的價(jià)格(合計(jì)約2.4-2.5億美元現(xiàn)金),購(gòu)買(mǎi)世紀(jì)佳緣發(fā)行在外的全部ADS和普通股,此后,F(xiàn)utureWorld 和世紀(jì)佳緣依據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)吸收合并。世紀(jì)佳緣現(xiàn)有全部股東獲得現(xiàn)金退出,世紀(jì)佳緣將從美國(guó)納斯達(dá)克退市。具體交易方案如下圖所示:
為了籌備這場(chǎng)“世紀(jì)婚禮”,百合網(wǎng)也是前前后后忙碌了很久。前面我們提到,百合網(wǎng)在2015年11月20日掛牌新三板的時(shí)候就已經(jīng)為了這門(mén)“親事”停牌了,但是,原本“預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間不晚于2015年12月31日”,12月30日又公告延期至2016年2月19日,到了2月18又說(shuō)要延期到4月30日。然而,到了3月9日,百合網(wǎng)卻又宣布原來(lái)的“親事”終止了——“重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)終止”!其股票也自2016年3月23日起恢復(fù)轉(zhuǎn)讓了。
難道百合網(wǎng)和世紀(jì)佳緣的友誼小船說(shuō)翻就翻了?不是,是換新郎了!根據(jù)百合網(wǎng)自己的說(shuō)法,“原有交易方案在程序設(shè)計(jì)上存在一些尚需進(jìn)一步論證的問(wèn)題”。變更后的“婚禮”是這樣的:
百合網(wǎng)將持有的天津百合時(shí)代(注即天津百合時(shí)代資產(chǎn)管理有限公司,是LoveWorld Inc.的直接控股公司)的100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的參股公司天津幸福時(shí)代企業(yè)管理有限公司(公司持有其28%的股權(quán)),天津幸福時(shí)代企業(yè)管理有限公司將作為L(zhǎng)oveWorld Inc.和FutureWorldInc.的控股公司與世紀(jì)佳緣完成合并交易。
因此,與實(shí)際上與世紀(jì)佳緣“結(jié)婚”的新郎改變了,如百合網(wǎng)在5月17日發(fā)布的澄清公告所說(shuō),不是百合網(wǎng),也不再是百合網(wǎng)的全資子公司,而是,百合網(wǎng)“公司參股公司的全資子公司”。
至于原因,百合網(wǎng)為什么要用這種復(fù)雜到念起來(lái)都像繞口令的方式來(lái)與世紀(jì)佳緣“結(jié)合”?百合網(wǎng)董事長(zhǎng)田范江曾公開(kāi)表示,此次改由參股公司來(lái)重組世紀(jì)佳緣,是和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)溝通后的結(jié)果,主要還是因?yàn)閂IE架構(gòu)。實(shí)際上,兩種方案的本質(zhì)是一樣的,新方案主要是為了規(guī)避分拆VIE的制度障礙,但吸收合并的時(shí)間會(huì)長(zhǎng)一些。
有意思的是,“澄清公告”中還提到了公司更名的問(wèn)題,百合網(wǎng)表示“目前也并未啟動(dòng)任何更名程序”,由于“世紀(jì)佳緣”和“百合網(wǎng)”已經(jīng)形成可觀的品牌效應(yīng)。合并之后輕易把名字改掉并非明智之舉。百合網(wǎng)也意識(shí)到這一點(diǎn),才鄭重其事發(fā)公告“澄清”。