新三板史上第三大收購(gòu)案日前誕生，天澤信息（300209）擬豪擲34億元收購(gòu)有棵樹99.9991%股權(quán)。
作為新三板的明星公司，所處行業(yè)又是目前最受關(guān)注的跨境電商，有棵樹深受資本青睞。三年時(shí)間內(nèi)，有棵樹吸納了超過(guò)26名機(jī)構(gòu)股東，估值從5億元一路飆升至34億元。
如今“嫁入”上市公司在望，背后那些潛伏已久的股東們有沒(méi)有賺的盆滿缽滿呢？
起步于華強(qiáng)北
有棵樹的電商之路起步于深圳華強(qiáng)（000062）北的租用柜臺(tái)，后肖四清(有棵樹創(chuàng)始人)將辦公室搬至坂田寫字樓，在eBay上做一個(gè)普通電商。
公司創(chuàng)立的前幾年都處于起步階段，業(yè)績(jī)一直不溫不火，2013年?duì)I收不到百萬(wàn)，凈利潤(rùn)不到3萬(wàn)。
但也是在這一年，有棵樹迎來(lái)重大轉(zhuǎn)折，李鵬以及來(lái)自中國(guó)香港、有國(guó)外商業(yè)經(jīng)驗(yàn)的高管團(tuán)隊(duì)加入有棵樹。
次年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.33億元，同比增長(zhǎng)325.8倍，盈利352.61萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)145.73倍。
業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)大規(guī)模增長(zhǎng)的同時(shí)，有棵樹迎來(lái)了資本的垂青。
從2014年9月到2016年12月，有棵樹完成4輪融資，融資總額達(dá)到8.9億元，先后引進(jìn)廣發(fā)信德、上海海竑通、中山祈恩、湯臣倍?。?00146）、方正和生、金石泓信等外部股東。
除了通過(guò)增發(fā)進(jìn)入，部分機(jī)構(gòu)還通過(guò)轉(zhuǎn)讓原始股進(jìn)駐。比如璀璨成長(zhǎng)在2015年7月通過(guò)受讓老股進(jìn)駐；已通過(guò)定增進(jìn)駐的華益成路，在2016年12月和2017年2月分別受讓原始股東股份進(jìn)行增持。
在資本的助力下，有棵樹業(yè)績(jī)一路上揚(yáng)，同時(shí)期公司營(yíng)收從2.33億元增長(zhǎng)至24.86億元，凈利潤(rùn)從352.6萬(wàn)元增長(zhǎng)至1.05億元。
“套現(xiàn)”不容易
在說(shuō)各家收益之前，解讀君先講一下此次的收購(gòu)協(xié)議。
本次天澤信息收購(gòu)有棵樹采用股權(quán) 現(xiàn)金的收購(gòu)方式，在34億元的收購(gòu)總價(jià)中，股份支付29.8億元，占87.61%?，F(xiàn)金支付4.2億元，占12.39%。
近期A股和新三板的跨市場(chǎng)并購(gòu)中悄然流行“同股不同價(jià)”，在以往的案例中，大多是承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的股東能獲得較高估值，不承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的股東獲得較低估值。
而在這次收購(gòu)中，不同收購(gòu)價(jià)的分別在于，獲得現(xiàn)金的轉(zhuǎn)讓方估值小，愿意接受上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方估值高。
比如有棵樹高管李鵬所持股份完全以現(xiàn)金兌現(xiàn)，每股作價(jià)為12.97元；祈恩投資所持股份完全以上市公司股份兌現(xiàn)，每股作價(jià)是14.7元，兩種方案每股差價(jià)達(dá)到1.73元。
作為公司實(shí)控人，肖四清的股份當(dāng)然是最“值錢”的，其一人獨(dú)得現(xiàn)金4958萬(wàn)元以及天澤信息股份4876萬(wàn)股，若按此計(jì)算，肖四清的每股收購(gòu)價(jià)是15.35元。
機(jī)構(gòu)兩年收益341%
在所有外部股東中，收益率最高的無(wú)疑是A輪投資者。
2014年9月，有棵樹完成A輪1億元融資，估值5億元，當(dāng)時(shí)引入股東包括廣發(fā)信德、上海海竑通、珠?？颠h(yuǎn)、祈恩投資和儀征海之。雖是同一批進(jìn)駐，但受限于收購(gòu)條款等因素，5家機(jī)構(gòu)收益不一。
其中收益率最高的是祈恩投資，當(dāng)時(shí)斥資2000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)有棵樹600萬(wàn)股，如今股份價(jià)值8822.77萬(wàn)元，該機(jī)構(gòu)的收益率達(dá)341.14%。
純股份支付定價(jià)較高也是造就祈恩高收益的一個(gè)原因，收購(gòu)?fù)瓿珊螅矶鲗@得3835.99萬(wàn)股天澤信息股份。
廣發(fā)信德和珠海康遠(yuǎn)的收益率為320.38%，微低于祈恩投資。二者接受的是“股份 現(xiàn)金”的支付方式，算下來(lái)每股收購(gòu)價(jià)為14.01元。
同作為A輪投資者的上海海竑通因后期通過(guò)老股轉(zhuǎn)讓方式繼續(xù)增持有棵樹，收益率較祈恩投資低一倍左右。等不及的儀征海之創(chuàng)則在今年1月19日選擇將所持股份套現(xiàn)，收益較入股時(shí)增長(zhǎng)274%，自然人王超偉入局。
2015年6月，有棵樹完成B輪4億元融資，估值16億元。時(shí)間僅相差一年，但兩輪投資者的收益率差別不小，接受純股份支付的B輪投資者的收益率為83.8%，接受現(xiàn)金支付的投資者收益率為62.18%。
有棵樹A、B輪融資都在掛牌新三板之前，掛牌后進(jìn)行了兩輪增發(fā)，增發(fā)價(jià)均為12.5元/股。掛牌后進(jìn)駐的投資者收益更低，純股份支付的收益率在17.6%左右，純現(xiàn)金支付的收益率僅為3.8%。
值得一提的是，先后投入1.51億元、通過(guò)定向增發(fā)和受讓老股不斷增持、半年之內(nèi)躍升為有棵樹第九大股東的華益成路卻在這次收購(gòu)中選擇了全額套現(xiàn)。
2016年12月底，華益成路斥資8125萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)有棵樹650萬(wàn)股，持股比例達(dá)到2.81%。
但這并不能滿足該機(jī)構(gòu)的“野心”，其隨后四次通過(guò)受讓肖四清和李鵬的股份進(jìn)行增持，最終持股比例達(dá)到5.23%。如今距離最后一次增持還不過(guò)半年，華益成路就計(jì)劃全盤套現(xiàn)，運(yùn)作半年收益574.33萬(wàn)元，收益率僅為3.8%。
頻繁對(duì)賭
在這次與天澤信息的“聯(lián)姻”中，有棵樹承諾2017年-2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2.1億元、3.25億元和4.25億元，三年合計(jì)9.6億元。
若要完成對(duì)賭，2016年盈利1.05億元的有棵樹在今年必須實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)100%，2018年增長(zhǎng)54.7%，2019年增長(zhǎng)30.7%，壓力看上去似乎不小。
不過(guò)近年出口跨境電商普遍獲得爆發(fā)式高增長(zhǎng)，如果行業(yè)維持目前的景氣度，這次聯(lián)姻的業(yè)績(jī)壓力并不大。
有棵樹此前曾簽署過(guò)3份業(yè)績(jī)承諾。在A輪和B輪融資中，有棵樹承諾 2015 年和 2016 年凈利潤(rùn)分別不低于 7000 萬(wàn)元和 9700 萬(wàn)元，若實(shí)際凈利潤(rùn)低于承諾的90%，有棵樹方需進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償；若低于承諾的80%，投資人有權(quán)要求有棵樹方面進(jìn)行股份回購(gòu)。
不過(guò)，補(bǔ)充協(xié)議也寫明，若股轉(zhuǎn)系統(tǒng)批準(zhǔn)有棵樹的掛牌請(qǐng)求，或證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)其上市請(qǐng)求，那么條款效力自動(dòng)終止。2015年，有棵樹凈利潤(rùn)為6478.36萬(wàn)元，未達(dá)到承諾值，但因公司已掛牌新三板，對(duì)賭條款效力自動(dòng)終止。
在掛牌之后的第二輪融資中，有棵樹方也簽署了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。肖四清與李鵬承諾有棵樹2016年-2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于1.5億元、2.1億元和3.5億元，若實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于承諾的80%，那么肖四清與李鵬應(yīng)向投資者承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任。其實(shí)，這輪增發(fā)的投資者只有華益成路一名。
曾主動(dòng)拒絕另一家上市公司
天澤信息不是第一家看中有棵樹的上市公司。早在今年3月8日，金達(dá)威（002626）就與有棵樹簽署了《合作意向書》，擬以發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)后者100%股權(quán)，因籌劃這一事項(xiàng)，金達(dá)威于3月9日停牌。
沒(méi)想到，僅僅3天之后，有棵樹就變心了。
肖四清決定單方面不可撤銷地終止《合作意向書》，不再就收購(gòu)相關(guān)事宜進(jìn)行磋商。金達(dá)威表示隨后即主動(dòng)向有棵樹進(jìn)行溝通聯(lián)系，但未取得肖四清關(guān)于推進(jìn)交易的確認(rèn)，無(wú)奈之下終止籌劃本次重大事項(xiàng)。
當(dāng)時(shí)有輿論認(rèn)為，肖四清及有棵樹或是因?yàn)楸弧?15”晚會(huì)點(diǎn)名批評(píng)，重重壓力之下主動(dòng)放棄。但如今看來(lái)，有棵樹結(jié)束與金達(dá)威的收購(gòu)或是因?yàn)橛懈玫腗R.RIGHT。
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