現(xiàn)階段，部分新三板掛牌公司存在對信息的處理和披露較為隨意的現(xiàn)象，一些尚處于籌劃之中的事宜，就迫不及待地向市場大肆宣傳或夸大宣傳，引起了投資者的誤解與跟風(fēng)。
如若籌劃事宜失敗，屆時投資者所面臨的將是資金損失與期望落空。
掛牌公司Y就做了一次信息的提前宣傳。Y公司在一次產(chǎn)品發(fā)布會上向現(xiàn)場多家媒體透露，其即將完成第二輪和第三輪合計達2.22億元人民幣的融資，且融資均由國內(nèi)較為知名的數(shù)家投資機構(gòu)共同投資完成。但經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，Y公司在現(xiàn)場發(fā)布會中透露的信息與其在全國股轉(zhuǎn)公司指定信披平臺披露的并不一致，該公司第三輪融資尚處于方案的探討以及與投資機構(gòu)的初步磋商階段。對于Y公司的違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）第6.1條、《信息披露細則》第四十七條的規(guī)定，對Y公司采取約見談話的自律監(jiān)管措施。
同樣的情況也出現(xiàn)在掛牌公司C身上。C公司董事長、董事等人員連續(xù)幾次向媒體透露或發(fā)布還未披露、或被夸大的信息，比如，C公司10月在全國股轉(zhuǎn)公司指定的信息披露平臺披露將通過公司的全資子公司擬以4000萬美元收購某知名公司9.9%的股權(quán)，并通過了董事會的審議，但該消息在9月就已被媒體大量報道，且媒體報道的收購金額為4億美元，是擬收購價格的10倍，而C公司對媒體報道聽之任之，未做出任何澄清的舉動。
上述兩家掛牌公司的行為從表象上看是渴望引起公眾關(guān)注、大力宣傳正面消息，向投資者營造公司快速發(fā)展的景象，實際上對投資者來說卻猶如鏡花水月。
在證券市場上，信息披露并不僅是掛牌公司的專屬義務(wù)，投資者也會面臨需要披露信息的情況。尤其在新三板市場中，投資者的構(gòu)成與A股市場大不相同，主要以機構(gòu)與高凈值個人投資者為主，而掛牌公司則以中小微企業(yè)為主，大部分掛牌公司股本規(guī)模不大，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，因此投資者的權(quán)益變動較容易觸到需要披露《權(quán)益變動報告書》的紅線。
例如，11月23日，投資者A以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式賣出掛牌公司G的股票345萬股，其持股比例從53.91%降至49.11%，并于次日披露權(quán)益變動報告書。在11月25日和11月28日，投資者A繼續(xù)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式買入掛牌公司G的股票1000股，賣出掛牌公司G的股票300萬股，分別占掛牌公司總股本的0.001%和4.38%。
上述行為是否存在違規(guī)？
具體分析，第一次減持時，從減持?jǐn)?shù)量4.8%來看，并未到5%。但是根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》（簡稱《收購辦法》）的規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或減少5%（即其擁有權(quán)益的股份每次達到5%的整數(shù)倍時），應(yīng)當(dāng)進行披露，且自該事實發(fā)生之日起至披露后的2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。
值得注意的是，規(guī)定是以投資者及其一致行動人股份變動之后持有掛牌公司已發(fā)行股份的比例為準(zhǔn)，而不是以發(fā)生變動的股份數(shù)量為準(zhǔn)。那么，投資者A減持后的49.11%已經(jīng)低于并觸發(fā)了50%（50%為5%的整數(shù)倍）的披露紅線，投資者A在持股變動的次日即11月24日履行了這一披露要求。
而11月25日的第二次增持，雖然僅占掛牌公司總股本的0.001%，但這一增持行為違反了《收購辦法》中關(guān)于權(quán)益變動時間節(jié)點的規(guī)定，即投資者A在第一次減持發(fā)生之日起至披露后的2日內(nèi)，不應(yīng)該再增持。
第三次減持，11月28日，變動占掛牌公司總股本的4.38%，從這一時點投資者A擁有的股份數(shù)量來看，44.731%已經(jīng)低于45%（45%為5%的整數(shù)倍）的披露紅線，因此投資者須在2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，并在自該事實發(fā)生之日起至披露后的2日內(nèi)，不得再行買賣該掛牌公司的股票。
對于投資者A的股票交易違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第6.1條的規(guī)定，對投資者A采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。新三板市場的投資者們，應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)新三板的法規(guī)制度，對于涉及權(quán)益變動的情況要特別留意披露紅線及暫停買賣的時間節(jié)點。(原標(biāo)題：新三板信披規(guī)范待加強 投資者“審題”需擦亮眼)
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