引言 2017年7月14日確成硅化學(xué)股份有限公司的招股說明書在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上預(yù)披露，公司計(jì)劃登陸上交所。投資有道9月20日發(fā)文《關(guān)聯(lián)方同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，確成硅化IPO考驗(yàn)發(fā)審底線》，指出確成硅化存在關(guān)聯(lián)方同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及利益輸送等問題，而實(shí)際上，公司還存在著三類股東以及產(chǎn)能過剩問題，另外，公司在招股說明書中明確提出，上市募集來的資金主要用來補(bǔ)充流動(dòng)資金，我們經(jīng)過分析，認(rèn)為確成硅化現(xiàn)金流充裕，似乎沒有必要通過IPO募集資金，其目的疑為上市圈錢。
定增引入三類股東，或成IPO絆腳石
2016年3月，確成硅化（證券簡(jiǎn)稱：確成硅化，證券代碼：833656.OC）完成掛牌新三板后的第一次定增，公司以每股16.00元的價(jià)格向11家機(jī)構(gòu)發(fā)行股份813.75萬股，募集資金1.302億元，用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。
確成硅化定增引入的11名股東為：安信乾盛朱雀新三板4號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、安信乾盛朱雀穿越專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、菁華新三板1號(hào)私募投資基金、菁華新三板520私募投資基金、菁華新三板5號(hào)私募投資基金、菁華新三板7號(hào)私募投資基金、廣東辰陽資產(chǎn)辰途1號(hào)新三板股權(quán)投資基金、長(zhǎng)安新三板1號(hào)證券投資基金、同安投資申安新三板1號(hào)證券投資基金、南京優(yōu)勢(shì)股權(quán)投資基金（有限合伙）、寧波新岳一期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）。
從確成硅化的股東類型來看，安信乾盛朱雀穿越專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃和新三板4號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃屬于三類股東中的資產(chǎn)管理計(jì)劃，其管理人是上海朱雀股權(quán)投資管理股份有限公司；菁華新三板1號(hào)、5號(hào)、7號(hào)和520號(hào)私募投資基金的基金管理人是上海益菁匯資產(chǎn)管理有限公司，廣東辰陽資產(chǎn)辰途1號(hào)新三板股權(quán)投資基金的基金管理人是廣東辰陽投資管理有限公司，長(zhǎng)安新三板1號(hào)證券投資基金、同安投資中安新三板1號(hào)證券投資基金的基金管理人均是上海同安投資管理有限公司，上述7個(gè)私募投資基金均屬于契約型基金，上述契約型基金均在基金業(yè)協(xié)會(huì)有備案，目前均處于正在運(yùn)作狀態(tài)，也同樣屬于三類股東。
也就是說，此次定增的股東，三類股東有9個(gè)，其中有2個(gè)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，7個(gè)契約型基金，這9個(gè)三類股東合計(jì)持有公司563.75萬股，持股比例占發(fā)行后公司總股本的3.72%。鑒于監(jiān)管層對(duì)三類股東尚未出臺(tái)明確的、具有可操作性的相關(guān)規(guī)定，三類股東，極有可能成為確成硅化IPO路上的絆腳石。
IPO對(duì)于股權(quán)的最基本要求就是：股權(quán)清晰、穩(wěn)定，不得存在糾紛或潛在糾紛。但是，資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托、契約型基金這三類股東是基于契約、信托關(guān)系等存在，不屬于獨(dú)立法人實(shí)體，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，也存在難以準(zhǔn)確核查股權(quán)歸屬，容易形成委托持股、代持，導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng)等可能出現(xiàn)的情形，因此并不滿足IPO審核要求的“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”的要求。
簡(jiǎn)單來說就是：實(shí)際出資人和管理人是兩個(gè)主體，我們一般看到的是管理人身份，而對(duì)于實(shí)際出資人的規(guī)模、比例、明細(xì)等情形是否能夠核查清楚存在不確定性，即通常所說的“穿透”問題。因此，IPO中三類股東一直以來是證監(jiān)會(huì)核查重點(diǎn)，三類股東的存在，往往是IPO的一大障礙。我們發(fā)現(xiàn)，確成硅化股東中也存在著三類股東現(xiàn)象。但是招股說明書中，確成硅化并未披露上述三類股東的相關(guān)信息，存在著信息披露不完整的情形。