中國證券監(jiān)督管理委員會主板發(fā)行審核委員會2017年第74次發(fā)審委會議于2017年5月16日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：
一、審核結(jié)果
(一)香飄飄食品股份有限公司(首發(fā))暫緩表決。
(二)新東方新材料股份有限公司(首發(fā))獲通過。
(三)寧波旭升汽車技術(shù)股份有限公司(首發(fā))獲通過。
二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題
(一) 香飄飄食品股份有限公司
(二) 新東方新材料股份有限公司
1、請發(fā)行人代表進一步說明：(1)2012年5月陶青松設(shè)立鹽城艾肯科技有限公司(以下簡稱艾肯科技)時，是否存在人員、技術(shù)、資產(chǎn)、客戶和銷售渠道來源于發(fā)行人的情形;(2)報告期內(nèi)，艾肯科技與發(fā)行人在技術(shù)上是否相互獨立，是否存在共用采購及銷售渠道，是否存在資產(chǎn)、人員、技術(shù)共用、產(chǎn)供銷環(huán)節(jié)分不開的情形;是否存在通過重疊客戶及供應(yīng)商輸送利益的情形;(3)未將艾肯科技并入發(fā)行人主體的原因，在市場、客戶、供應(yīng)商上是否存在其他協(xié)議安排;(4)艾肯科技與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行人的獨立性是否存在缺陷，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人說明核查的過程、結(jié)論和依據(jù)。
2、請發(fā)行人代表進一步說明：(1)發(fā)行人開具無真實交易背景的承兌匯票用于貼現(xiàn)融資，是否履行董事會和/或股東大會等審議決策程序，是否符合《票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在潛在糾紛，對本次發(fā)行上市是否構(gòu)成實質(zhì)性障礙;(2)發(fā)行人實際控制人控制的企業(yè)曾占用發(fā)行人資金，發(fā)行人的資金管理制度是否嚴(yán)格規(guī)范，相關(guān)責(zé)任人是否得到處理;(3)發(fā)行人有關(guān)票據(jù)開具、資金管理等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人說明核查的方法、過程、依據(jù)及結(jié)論。
3、請發(fā)行人代表進一步說明：(1)發(fā)行人安全生產(chǎn)的內(nèi)部管理制度建設(shè)情況及其執(zhí)行的有效性;(2)報告期各期危險化學(xué)品專門儲存的倉庫準(zhǔn)備和日常管理情況。請保薦代表人進一步說明對發(fā)行人安全生產(chǎn)的核查過程、依據(jù)、和結(jié)論。
4、請發(fā)行人代表結(jié)合細(xì)分行業(yè)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品定價、成本構(gòu)成、銷售模式、銷售客戶、銷售區(qū)域和市場定位等，進一步說明發(fā)行人毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司平均水平的原因及其合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
5、請發(fā)行人代表進一步說明發(fā)行人母子公司架構(gòu)設(shè)置的戰(zhàn)略考量，組織架構(gòu)設(shè)計與運行是否符合《企業(yè)內(nèi)部控制指引第1號——組織架構(gòu)》的規(guī)定;母公司在發(fā)行人體系內(nèi)未來生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略定位以及相關(guān)長期資產(chǎn)減值情況。請保薦代表人說明核查情況。
(三)寧波旭升汽車技術(shù)股份有限公司
1、請發(fā)行人代表進一步說明：(1)未將陳興方、徐曦東認(rèn)定為共同控制人的原因、理由和依據(jù);(2)上述認(rèn)定是否符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》和證券交易所股票上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
2、請發(fā)行人代表進一步說明：(1)發(fā)行人因虛假承諾辦理外匯變更登記行為受到外匯管理部門行政處罰，是否屬于《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十八條第(二)項規(guī)定的情形;(2)報告期內(nèi)發(fā)行人存在較多會計差錯，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，財務(wù)報表的編制是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定;(3)報告期內(nèi)曾存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情形，發(fā)行人的資金管理制度是否嚴(yán)格規(guī)范，截至目前是否存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，以及其他關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金的情形;(4)發(fā)行人關(guān)于外匯登記申報、稅收申報、會計處理、資金管理等方面的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否存在重大缺陷。請保薦代表人發(fā)表核查意見，并說明核查的方法、過程、依據(jù)及結(jié)論。
3、請發(fā)行人代表進一步從銷售價格、產(chǎn)品成本等方面進一步說明和披露發(fā)行人汽車類產(chǎn)品毛利率高于可比上市公司汽車類產(chǎn)品毛利率的原因和合理性。請保薦代表人說明核查意見。
4、請發(fā)行人代表進一步說明：(1)發(fā)行人客戶集中的原因，是否屬于行業(yè)共有特點，主要客戶集中是否可能導(dǎo)致影響發(fā)行人經(jīng)營的可持續(xù)性;(2)發(fā)行人與各主要客戶簽訂長期合作協(xié)議的主要內(nèi)容約定情況;除了特斯拉以外，發(fā)行人與海天塑機集團以及凱馳公司合作協(xié)議中是否存在一定時間后價格商議調(diào)整的相關(guān)約定;上述協(xié)議中關(guān)于終止與發(fā)行人合作的條款約定情況;(3)與特斯拉簽訂合同、協(xié)議或者在手訂單情況，產(chǎn)品的價格確定原則，發(fā)行人在價格確定過程中的議價能力，目前已有產(chǎn)品供貨3年后重新商定的價格與之前定價的差異情況，重新商議價格的定價原則;發(fā)行人與特斯拉的交易是否具有可持續(xù)性，是否存在被替代風(fēng)險或者其他重大不確定性;發(fā)行人是否對特斯拉存在重大依賴。請保薦代表人說明核查情況和結(jié)論。