這是迄今為止股轉(zhuǎn)公司第一次大規(guī)模對新三板公司采取自律監(jiān)管措施。
截至2017年4月30日，新三板共計(jì)559家公司未能按期披露年度報(bào)告，除了已經(jīng)在披露截止日前提交了終止掛牌申請及于2017年4月掛牌且在合理時(shí)間內(nèi)披露了年報(bào)以外的79家掛牌公司，最終480家公司及相關(guān)負(fù)責(zé)人被采取警示函的自律監(jiān)管措施。
“股轉(zhuǎn)公司此舉更多的是完善制度安排，以儆效尤。”東北證券山東分公司總經(jīng)理張可亮對讀懂新三板研究員表示。
一、史上最大規(guī)模，480家新三板公司及相關(guān)負(fù)責(zé)人因未按時(shí)披露年報(bào)被罰
本次股轉(zhuǎn)進(jìn)行大規(guī)模的“處罰”的直接原因是：未披露年報(bào)。根據(jù)Choice數(shù)據(jù)，截至2017年4月30日，未按時(shí)披露年報(bào)的公司數(shù)量達(dá)到了驚人的559家。截止目前，被處罰的480家公司中仍有256家公司未發(fā)布年報(bào)，其中有16家公司正在奔赴IPO的路上。如此大面積的公司拖欠年報(bào)，除了審核變嚴(yán)的原因之外，也許還有“隱情”。
某券商人士告訴讀懂新三板研究員，“一方面，今年加強(qiáng)了監(jiān)管，券商和會(huì)所壓力比較大，年報(bào)審的很嚴(yán)，所以可能會(huì)有一些公司因?yàn)槟陥?bào)流產(chǎn)而延遲；還有一些公司本身就有問題，所以年報(bào)出不來；更重要的原因是，其實(shí)有一部分公司本身就想摘牌”。
“一些公司本來就準(zhǔn)備離開新三板，比如要去IPO，強(qiáng)制暫停轉(zhuǎn)讓、甚至強(qiáng)制摘牌可能也無所謂了，干脆不發(fā)布年報(bào)似乎可以省心又省事，最主要還省的和股東撕逼了”，一位市場人士對讀懂新三板研究員表示。
新三板上一直就有不披露年報(bào)就強(qiáng)制摘牌的規(guī)定。2013年2月8日，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》?！兑?guī)則》規(guī)定，掛牌企業(yè)如果出現(xiàn)未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告的，自期滿之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告的行為，將終止其掛牌。
值得一提的是，規(guī)則實(shí)行近三年間，新三板并沒有出現(xiàn)公司因未按時(shí)披露年報(bào)，而被摘牌的情況。直至2016年6月，這一情況被打破。
2016年6月30日，中青朗頓(北京)教育科技股份有限公司、中成新星油田工程技術(shù)服務(wù)股份有限公司兩家未按規(guī)定時(shí)間披露年報(bào)，股票實(shí)施了強(qiáng)制摘牌，成為首次被股轉(zhuǎn)公司強(qiáng)制摘牌的新三板公司。
同年10月31日，林森東電力設(shè)備股份有限公司、漯河眾益達(dá)食品股份有限公司業(yè)因未披露2016年半年報(bào)，被強(qiáng)制摘牌。
很多想摘牌的公司無疑是想利用這項(xiàng)規(guī)定，因?yàn)閺?qiáng)制摘牌將免去公司與中小投資者溝通的高額成本。“公司故意不披露年報(bào)等著股轉(zhuǎn)強(qiáng)制摘牌。這樣他就會(huì)說，不是我的責(zé)任。也就省去了面對投資者的那些事情?！敝锌莆滞粱鸲麻L朱為繹表示。
此前，股轉(zhuǎn)公司針對異議股東的保護(hù)曾出臺(tái)過相關(guān)規(guī)定。去年10月21日，股轉(zhuǎn)發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》中明確提出，“主動(dòng)申請終止掛牌的掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議中對異議股東的保護(hù)措施作出相關(guān)安排“。
因?yàn)檫@項(xiàng)規(guī)定，股東人數(shù)眾多的公司在摘牌之路就難上加難。一家股東人數(shù)超過200人的公司如果要主動(dòng)摘牌，需要負(fù)擔(dān)多少成本呢？看看達(dá)海智能就知道了。
6月20日，摘牌在即的達(dá)海智能發(fā)了一份《對異議股東權(quán)益保護(hù)措施的公告》，承諾公司股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌后90日內(nèi)回購異議股東的股票，給出的最高回購價(jià)是7.2元。根據(jù)回購方案，約有35.02%的股份在回購范圍內(nèi)。也就是說，按最高回購價(jià)和回購比例算下來，公司需要支付2.72億元。
而2016年上半年，達(dá)海智能的營收和凈利潤分別為2.79億元和2830.65萬元，分別較2015年同期下降31.26%、27.87%。
截止目前，仍有256家公司未發(fā)布年報(bào)，讀懂新三板研究員對這256家公司股東人數(shù)就行了統(tǒng)計(jì)，發(fā)現(xiàn)256家公司掛牌初始股東人數(shù)為4124人，截止目前已經(jīng)達(dá)到了12754人，平均每家公司掛牌后新增了33名股東。也就是說，如果這些公司都被強(qiáng)制摘牌，將至少涉及8630名投資者。
其中比較典型的當(dāng)屬中瀛鑫。掛牌初始，中瀛鑫只有27名股東，目前股東人數(shù)為353人，增加326名股東。值得注意的是，截止目前，處于停牌階段的中瀛鑫最近一個(gè)交易日的收盤價(jià)為1.63元/股，與做市轉(zhuǎn)讓首日的5.88元/股相差甚遠(yuǎn)。
對這些公司來說，主動(dòng)摘牌無疑將承受巨大的成本。相比之下，被股轉(zhuǎn)強(qiáng)制摘牌，也許是一個(gè)不算壞的選擇。
二、股轉(zhuǎn)表明態(tài)度，向“惡意”摘牌亮劍
在不少市場人士看來，這是一次正常的監(jiān)管行為。“這個(gè)是正常處罰，延遲披露也屬于信批違規(guī)”，有市場人士告訴讀懂新三板研究員。
不過也有人認(rèn)為，此次大規(guī)模的自律監(jiān)管措施，是股轉(zhuǎn)公司向那些可能被強(qiáng)制摘牌的企業(yè)表明態(tài)度的一種行為。
“雖然這些企業(yè)被采取自律監(jiān)管措施，不過如果過了期限，根據(jù)相關(guān)規(guī)定那些沒有披露年報(bào)的公司還是會(huì)被強(qiáng)制摘牌”，上述市場人士對讀懂新三板研究員表示。值得注意的是被處罰的480家公司中，目前仍然有256家公司未披露年報(bào)，而距離被強(qiáng)制摘牌的期限只剩下5個(gè)工作日了。
“每個(gè)市場都有每個(gè)市場的規(guī)則，企業(yè)到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，沒有盈利要求，沒有增長要求，但最基本的信息披露要求還是要有的，最基本要求都不遵守，這點(diǎn)契約精神都沒有，企業(yè)何談市場化，如果這都不處罰，又何談法制化。當(dāng)然民不畏死奈何以死懼之，這些企業(yè)已經(jīng)做好摘牌準(zhǔn)備了，再去處罰，對他們而言意義不大。股轉(zhuǎn)公司此舉更多的是完善制度安排，以儆效尤?！睎|北證券山東分公司總經(jīng)理張可亮對讀懂新三板研究員表示。
中科招商朱為繹則認(rèn)為，本次的大規(guī)模監(jiān)管對于整個(gè)新三板市場會(huì)有重大意義?！肮赊D(zhuǎn)系統(tǒng)這次重拳出擊，對新三板市場存在的任性停牌、任性不披露年報(bào)、任性摘牌、任性做市轉(zhuǎn)協(xié)議等各種亂象行為應(yīng)該會(huì)有所遏制”。
事實(shí)上，除了表明態(tài)度，股轉(zhuǎn)也一直試圖在完善對強(qiáng)制摘牌的相關(guān)細(xì)則。早在2016年10月22日，股轉(zhuǎn)就發(fā)布了新三板公司摘牌實(shí)施細(xì)則的征求意見稿。
征求意見稿顯示，股票被強(qiáng)制終止掛牌的掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門基金，對股東進(jìn)行補(bǔ)償。
同時(shí)，征求意見稿還規(guī)定，主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司及時(shí)披露終止掛牌相關(guān)公告，協(xié)助掛牌公司對主動(dòng)終止掛牌時(shí)的異議股東，或者對強(qiáng)制終止掛牌時(shí)的股東作出妥善安排。
三、新三板史上最大規(guī)模“自律監(jiān)管”，影響幾何?
股轉(zhuǎn)如此大規(guī)模的舉動(dòng)，究竟影響幾何？
據(jù)股轉(zhuǎn)公司2016年4月28日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法（試行）》，警示函是自律監(jiān)管措施中比較嚴(yán)重的一種，再嚴(yán)重一點(diǎn)就會(huì)變成紀(jì)律處分。一旦成為紀(jì)律處分，處罰等級(jí)將類似于證監(jiān)會(huì)的行政處罰。盡管如此，這次出具警示函的自律監(jiān)管對于公司來說，能產(chǎn)生的影響可能非常有限。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法（試行）》第十一條規(guī)定，“掛牌公司因違反規(guī)則在1年內(nèi)被多次實(shí)施自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分的，全國股轉(zhuǎn)公司可以限制其變更轉(zhuǎn)讓方式、發(fā)行融資、并購重組等業(yè)務(wù)的辦理。”也就是說，股轉(zhuǎn)公司的自律監(jiān)管措施對新三板公司的做市、融資和重組是可能造成嚴(yán)重影響的，不過這也是非常靈活的，只是規(guī)定了“多次”，并沒有明確的次數(shù)規(guī)定。
而對于公司的IPO計(jì)劃來說，自律監(jiān)管措施幾乎沒有影響?！肮赊D(zhuǎn)出具的只是自律監(jiān)管措施，不是行政處罰，對IPO沒有實(shí)質(zhì)性影響，只有36個(gè)月內(nèi)有行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重才會(huì)有影響”，市場相關(guān)人士對讀懂新三板研究員表示。
但在朱為繹看來，自律監(jiān)管措施將會(huì)對企業(yè)的IPO和相關(guān)高管的職業(yè)生涯產(chǎn)生些許影響?！翱赡懿粫?huì)對最終的發(fā)行造成障礙，但是反饋的時(shí)候肯定會(huì)問這些問題。而這些企業(yè)的高管收到了警示函，實(shí)際上也對未來的職業(yè)生涯造成影響?！?/span>