二 標(biāo)的業(yè)績優(yōu)秀,殼為并購“凈身” 深裝總主營業(yè)務(wù)為建筑裝飾工程的設(shè)計(jì)與施工,是全國知名的大型裝飾企業(yè),連續(xù)10年在中國建筑裝飾行業(yè)中位居前5。公司是公共建筑裝飾行業(yè)第一批成立的企業(yè),深耕行業(yè)數(shù)十年,已在設(shè)計(jì)施工、口碑、渠道方面建立了較強(qiáng)的核心競爭力。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面,深裝總2014年、2015年、2016年總營收分別為38億元、40億元、43億元;凈利潤分別為2.24億元、1.19億元、2.36億元。 綜合來看,無論競爭實(shí)力、業(yè)績規(guī)模,深裝總均在新三板公司中居于前列,屬于優(yōu)質(zhì)新三板公司的代表。其的業(yè)績情況也滿足了近年來IPO的一個(gè)隱性指標(biāo)。 ST云維主營煤化工,主要產(chǎn)品包括焦炭產(chǎn)品、甲醇產(chǎn)品、順酐產(chǎn)品等,主要用于鋼鐵、冶金、化工、等行業(yè)。近年受國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)下行影響,鋼鐵、建材等下游行業(yè)需求不振,導(dǎo)致煤化工產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩,云維股份近年產(chǎn)品銷售不暢,原料煤供應(yīng)難保證,焦化裝置長期低負(fù)荷運(yùn)行,主要產(chǎn)品成本售價(jià)長期處于嚴(yán)重倒掛狀態(tài),經(jīng)營持續(xù)虧損;同時(shí),公司非公開發(fā)行股票未能發(fā)行成功,資金周轉(zhuǎn)極度困難。公司經(jīng)營、資金周轉(zhuǎn)陷入困境,無力清償?shù)狡趥鶆?wù),于2016年6月被債權(quán)人申請(qǐng)司法重整,2016 年8月法院受理、進(jìn)入司法重整程序。通過內(nèi)部重整清算,公司剝離了包括大為制焦90.91%股份、大為焦化54.8%股份在內(nèi)的多個(gè)子公司股權(quán)。 ST云維公司在重組交易前經(jīng)過一番司法重整,打包拍賣了主要子公司及非貨幣資產(chǎn),通過公積金轉(zhuǎn)增股本,讓渡等形式清償了債權(quán)人債務(wù),并通過重整結(jié)清了金融機(jī)構(gòu)的借款利息?,F(xiàn)在ST云維的市值為35.1億元,而其最新第三季度報(bào)告顯示,固定資產(chǎn)只有68.6萬元,可以說為了這次資產(chǎn)重組,ST云維已經(jīng)把自己清空為一只“凈殼”了。 三 “借殼”不通還有IPO,三板應(yīng)健全制度留優(yōu)股 智庫君@新三板智庫統(tǒng)計(jì)了2017年以來上市公司并購新三板公司的案例,以下15個(gè)案例已經(jīng)終止交易。 這15家擬被并購的新三板企業(yè)中,有5家已經(jīng)摘牌,均在摘牌之后終止了并購交易。 其中主要的原因是交易雙方在協(xié)議、估值等方面沒有達(dá)成一致意見,無法達(dá)到各方預(yù)期;另外也有因?yàn)槭掷m(xù)問題未能如期完成流程而終止的;再者是因?yàn)闃?biāo)的公司異議股東反對(duì)而終止。 2017年以來,有130個(gè)上市公司收購新三板公司的方案發(fā)布,而到現(xiàn)在為止,包括ST云維在內(nèi)已經(jīng)有16例被終止,終止原因各執(zhí)一詞。無論背后根本原因是什么,在世上最嚴(yán)格的重組新規(guī)出臺(tái)后,借殼上市進(jìn)入低潮期,深裝總這類新三板市場的“白富美”企業(yè)尚且未能完成借殼上市,有此意愿的掛牌公司要好好考慮自身的合規(guī)性問題,或者考慮另辟上市途徑。 另外,新三板應(yīng)加強(qiáng)不同層級(jí)資本市場間的溝通協(xié)調(diào),為那些想去IPO或想通過被上市公司并購實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板的掛牌企業(yè),建立健全“轉(zhuǎn)板”機(jī)制。但是最根本的應(yīng)該是,新三板要盡快出臺(tái)利好掛牌公司、提供比交易所市場更富創(chuàng)新性、更具針對(duì)性的制度服務(wù),提高市場活躍性、健全交易市場,以此來留住優(yōu)質(zhì)企業(yè),實(shí)現(xiàn)新三板的長遠(yuǎn)發(fā)展。
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