新三板概念——什么是“私募可轉債”
什么是“私募可轉債”?
《國務院關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)的決定》的出臺,其中涉及到低信用等級高收益?zhèn)退侥伎赊D債等創(chuàng)新金融產品有望率先引入戰(zhàn)略性新興產業(yè)。以私募可轉債為例,私募可轉債一直被譽為中小企業(yè)的融資利器,對于中小企業(yè)的成長幫助巨大,但是目前的法律界定還十分模糊。
從法律角度上來講,私募涉及到了六大領域的關系,即股權關系、債權關系、信托關系、基金關系、委托關系和合伙關系。而可轉債券主要涉及到股權和債權的關系?;谶@兩種關系,同樣的法律空間還可以拓展到股轉債方面。
目前我國財經法律還不允許公司間相互直接借債,而是必須通過第三方委托授權,進行企業(yè)間的借貸。如果私募可轉債要在法律方面獲得認可的地位,那么首先要解決公司間直接借貸的合法地位,因為后者直接定義了面向企業(yè)發(fā)行債券的合法性。
對于私募可轉債的債券和股權目前都有明確的法律規(guī)定。債券方面有《企業(yè)債券條例》、《合同法》和《信托法》里面的條例規(guī)定,股權方面有《公司法》相關條例規(guī)定。但是,對于股權和債券之間的轉換沒有得到法律的明確定義。按照國際慣例,如果法律禁止的但是沒有得到明確規(guī)定的就是允許的,反之亦然。因此,中小企業(yè)非公開發(fā)行可轉換債券原則上不存在任何法律障礙?,F存法條的空缺是未對非公開發(fā)行的債券進行明確指引,但這并不構成民間自行創(chuàng)新的障礙。
按照我國目前法律,還沒有專門針對非上市公司可轉債的立法?,F在涉及公司債的主要由《公司法》、《證券法》和證監(jiān)會的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》來作出相關的規(guī)定。
特別是《公司法》第七章的第一百六十二條和一百六十三條規(guī)定了上市公司發(fā)行可轉債的具體要求和執(zhí)行措施。第一百五十五條對發(fā)債“核準”進行了規(guī)定,而核準發(fā)債是公開發(fā)行的必經程序,這一法條對非公開發(fā)債可以解釋為不適用。公司法第一百五十六條直到一百六十一條規(guī)定了一些公司發(fā)債的雜項事務,這些都可以為非公開發(fā)債所用,沒有沖突。
對于私募可轉債未來的前景,專家認為,私募可轉債就好比是股權和債權之間的橋梁,如果能夠得到相關政策的指引和扶持,那么肯定是利大于弊。但是,整個的立法過程要符合國家金融發(fā)展的整體步伐。
“雙創(chuàng)”熱潮下的發(fā)展現狀
去年1月,證監(jiān)會正式發(fā)布《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》,有力地促進了交易所債市的發(fā)展、壯大。今年以來,交易所債市已經發(fā)行了1.48萬億元債券,從發(fā)行主體的結構看,84%是非金融企業(yè),基本涵蓋了主要的國家重點行業(yè),包括交通、電力、運輸、基建等。此前市場詬病較多的是,房地產企業(yè)一度占到交易所債券市場發(fā)行主體的45%。今年以來,證監(jiān)會堅決貫徹國家“脫虛向實”的整體思路,繼續(xù)優(yōu)化發(fā)行主體結構,目前房地產公司以及類平臺僅占交易所債市發(fā)行主體結構的34%,其余60%多基本都屬于實體經濟。
值得一提的是,以所有制結構分類,國有企業(yè)在交易所債券市場的發(fā)行主體結構里占比高達84%。從主體評級來看,交易所債市里評級為2A以上的發(fā)行主體占95%,3A以上占據41%。高莉指出,數據充分說明進一步優(yōu)化發(fā)行人結構的工作空間還很大。
在目前的“雙創(chuàng)”熱潮下,我國經濟正處于增長動力轉換階段,大量的中小企業(yè)、高科技成長企業(yè)不斷涌現。而與此同時,這類企業(yè)恰恰是融資難點和痛點,在整個融資市場尤其是直接融資市場處于弱勢地位。
高莉舉例,中關村每年新增企業(yè)兩萬多家,所有納入統(tǒng)計的高新企業(yè)的融資結構里,銀行貸款占據74%,直接融資和股權融資僅占25%,其中債券形式的直接融資不到3%。
因此,下一階段資本市場如何更好地服務于創(chuàng)新創(chuàng)業(yè),服務于高成長性、初創(chuàng)期企業(yè),是證監(jiān)會正積極面對的問題。
應市場需求而來
為進一步貫徹資本市場服務于供給側結構性改革的要求,交易所債券市場開始構建內部分層,針對新興的、高成長性企業(yè)設計債券。近期監(jiān)管層正在推進“雙創(chuàng)”債工作,希望在發(fā)行主體結構里面構建“一體兩翼”,“兩翼”就是綠色金融和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè),尤其是要在新三板創(chuàng)新層里進一步推廣“雙創(chuàng)”債,以進一步優(yōu)化中小企業(yè)融資結構,降低融資成本。
據了解,在推進的過程中,市場需求比較旺盛的是可轉債。從實際情況來看,中小企業(yè)風險確實較大,怎么進行風險的定價以及比較定價之后的長期債權管理,是應該認真思考的問題。高莉透露,監(jiān)管層也正在研究推出適合中小企業(yè)的股債結合產品,目前可行的是私募可轉債,這種含權的債券品種有望優(yōu)化和完善新三板掛牌公司的資本結構。
基金經理怎么看?
華夏可轉債基金經理魏鎮(zhèn)江認為:“可轉債進可攻退可守,是優(yōu)質的大類資產,且可轉債投資價值顯著:一是監(jiān)管機構對可轉債發(fā)行主體在盈利、分紅、治理等方面有較高要求,發(fā)行可轉債的公司總體基本面比市場平均水平好;二是可轉換債券具有股票和債券的雙重屬性;三是可轉債條款對持有人較為優(yōu)厚,如初始轉股溢價較低,有一定票息,轉股價可下調等;四是平均市盈率為23.2倍。目前市場可轉債對應的正股價格估值水平較低。
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(原標題:新三板有望迎來的私募可轉債 你了解多少)
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