導(dǎo)語：新三板基礎(chǔ)層掛牌企業(yè)康潤潔成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債，但登記備案場所卻是新疆股權(quán)交易中心，主辦券商也專門提示風(fēng)險(xiǎn)。三板企業(yè)在四板發(fā)債，康潤潔模式是否具有借鑒意義？
2017年9月22日滬深交易所、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和中證登發(fā)布了《創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（試行）》，符合條件的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司可在滬深交易所發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱：雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債），發(fā)行主體包括新三板掛牌的創(chuàng)新層公司和非上市非掛牌公司兩大類，同時要求雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債發(fā)行前，發(fā)行人股東人數(shù)不超過200人。
2017年10月17日，旭杰科技（836149.OC）、伏泰科技（832633.OC）和藍(lán)天環(huán)保（430263.OC）三家創(chuàng)新層公司作為第一批吃螃蟹的企業(yè)，先后宣布其可轉(zhuǎn)債發(fā)行成功，雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債正式落地開花。此后君實(shí)生物、合佳藥業(yè)等多家企業(yè)先后發(fā)布了擬發(fā)行雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的公告。
從已成功發(fā)行雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的案例中可以看出，有資格發(fā)行該債券的掛牌企業(yè)必須為創(chuàng)新層企業(yè)，發(fā)行方式是非公開發(fā)行，發(fā)行的債券需在滬深交易所掛牌。但是有一家企業(yè)特立獨(dú)行，竟然將可轉(zhuǎn)債發(fā)在了新疆股權(quán)交易中心，他為何要采取跨市場發(fā)行方式呢？
可轉(zhuǎn)債發(fā)到了四板，主辦券商特別提示
2017年11月6日，新疆康潤潔環(huán)保科技股份有限公司（證券簡稱：康潤潔，證券代碼：833472.OC）發(fā)布了風(fēng)險(xiǎn)提示公告，稱2017年11月2日公司在新疆股權(quán)交易中心成功發(fā)行了2017年第一期可轉(zhuǎn)換公司債券。但“由于目前全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)暫無債轉(zhuǎn)股具體制度安排，公司本次非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券在未來計(jì)劃發(fā)起轉(zhuǎn)股申請時尚存在不確定性。”
其持續(xù)督導(dǎo)券商東興證券也特別提示到，由于“目前全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)暫無掛牌公司在區(qū)域性股權(quán)市場發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)轉(zhuǎn)股制度安排，因此，康潤潔本次擬在區(qū)域性股權(quán)市場發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未來轉(zhuǎn)股事項(xiàng)存在不確定性”。
相關(guān)資料顯示，康潤潔此次非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債3萬張，募集資金300萬元，發(fā)行期限18個月，票面利率6.3%，付息方式是按季付息，最后一期利息隨本金一同兌付。這也是繼今年7月中旬完成掛牌以來的第一次定增后，公司對外的第二次融資。
康潤潔選擇的這種跨市場發(fā)行方式真的“獨(dú)特”，原因是區(qū)域性股權(quán)市場即所謂的四板市場，雖然是中國多層次資本市場的重要組成部分，但就目前發(fā)展情況來看，自身還存在一些制度性的缺陷，一是四板市場與新三板尚未建立健全的合作對接機(jī)制，二是券商等中介機(jī)構(gòu)在四板市場的活躍度有限，三是四板市場中的投資者還處于較為初級的階段，市場流動性較新三板也更加缺乏，東興證券的風(fēng)險(xiǎn)提示公告中也特意提到了康潤潔可轉(zhuǎn)債如何轉(zhuǎn)股的問題。
新三板企業(yè)發(fā)債發(fā)到了四板，康潤潔也算是開啟了一個先河。