據(jù)上證報記者統(tǒng)計(jì),6月份以來,重組過會案例總計(jì)已達(dá)12家,且上周的四家上會企業(yè)重組審核均獲通過,而本周還將有五家企業(yè)的重組申請上會。以此計(jì)算,6月(還未統(tǒng)計(jì)最后一周)的重組上會家數(shù)已接近今年前五個月月平均上會家數(shù)的兩倍。
由此可見,并購重組市場逐步回暖之說并非毫無依據(jù),那些符合產(chǎn)業(yè)政策、有利公司發(fā)展的并購案例數(shù)量也有望持續(xù)增加。
與此相印證,上周末(17日),證監(jiān)會主席劉士余在中證協(xié)會員大會上的一句話,迅速在微信圈刷屏:證券公司不能只盯著承銷保薦,更要在并購重組、盤活存量上做文章,為國企國資改革、化解過剩產(chǎn)能、“僵尸企業(yè)”的市場出清、創(chuàng)新催化等方面提供更加專業(yè)化的服務(wù)。
作為對監(jiān)管環(huán)境最敏感的群體,上市公司早已聞風(fēng)而動,一些標(biāo)桿式的并購重組案例密集出爐,僅在上周,就有換股吸收合并、大規(guī)??缃绮①忣惙桨噶料啵栽鐣r候,還有借殼上市案例“重出江湖”。此外,試圖以“拆分法”規(guī)避借殼者也露頭試探。
對此現(xiàn)象,國內(nèi)某知名并購人士指出:“前期的低迷是對并購重組亂象的修正,在‘亂世重典’的階段過后,真正有利于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的并購重組將成為市場主流。當(dāng)吹估值、謀套利的資本玩家被清退后,并購重組會逐漸回歸常態(tài),市場也會更加理性?!?/span>
重量級案例立起“新標(biāo)桿”
6月15日,華北高速公告,招商公路(招商局集團(tuán)旗下公路資產(chǎn))擬實(shí)施換股吸并,以實(shí)現(xiàn)整體上市。據(jù)公告,招商公路擬以發(fā)行A股股份的方式與華北高速換股股東進(jìn)行換股,換股比例為1:0.6956,華北高速將退市并注銷,招商公路作為合并方暨存續(xù)公司。
就在同一天,沙鋼股份佩戴著“跨境”、“跨界”兩大標(biāo)簽,拿出了作價高達(dá)258億元的并購方案。據(jù)重組預(yù)案,沙鋼股份擬以258億元收購蘇州卿峰、德利迅達(dá)全部股權(quán),收購的核心標(biāo)的資產(chǎn)是蘇州卿峰旗下的全球知名數(shù)據(jù)中心運(yùn)營商GS公司。在本次并購中,大量資本方參與其中,并嵌入復(fù)雜的過橋收購設(shè)計(jì),未來能否順利過會已引起市場高度關(guān)注。
相比沙鋼股份,量子高科的重組方案更像是在試探監(jiān)管邊界。6月13日,創(chuàng)業(yè)板公司量子高科披露重組預(yù)案,公司擬以16.22元/股的價格,向睿昀投資、睿釗投資等六名對象合計(jì)發(fā)行約1億股股份,同時支付現(xiàn)金7.48億元,作價約23.8億元購買睿智化學(xué)100%股權(quán),并配套募資不超過6.65億元,其中,上市公司實(shí)際控制人之一曾憲經(jīng)持有睿智化學(xué)4.5%股份。
從總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及營業(yè)收入等指標(biāo)看,睿智化學(xué)的對應(yīng)數(shù)額均達(dá)上市公司體量的三倍以上,按標(biāo)的資產(chǎn)“總體量”來看已觸發(fā)借殼上市。不過,機(jī)巧之處在于,本次重組計(jì)量相關(guān)指標(biāo)時,以量子高科實(shí)際控制人曾憲經(jīng)(去年3月入主上市公司)所持標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)比例單獨(dú)計(jì)算,計(jì)量范圍縮至標(biāo)的資產(chǎn)的4.5%,公司由此認(rèn)為,本次重組不構(gòu)成借殼上市。
考慮到重組新規(guī)出爐、審核收緊之后,此類以“拆分法”規(guī)避借殼的重組便再無過會案例(均被否決),量子高科這回的確是在探測易主股板塊的重組監(jiān)管風(fēng)向。
當(dāng)然,也有正大光明宣布借殼的,如本月初深裝總擬借殼ST云維,即是七個月來的首單借殼方案。
此外,停牌籌劃重組事項(xiàng)的上市公司也陸續(xù)增多。僅近兩周,就有廣匯物流、同濟(jì)科技、*ST華菱、白云電器、赫美集團(tuán)、江南嘉捷、旭光股份、工大高新、三圣股份等公司因籌劃重組或重大事項(xiàng)停牌。
真正的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的將受追捧
“沒有放棄重組,時刻準(zhǔn)備著?!贝饲耙蛑亟M新規(guī)而導(dǎo)致并購計(jì)劃失敗的一位上市公司高管認(rèn)為:“監(jiān)管層對于并購重組并非一棍子打死,優(yōu)質(zhì)標(biāo)的還是能獲得首肯的?!边@也并非其一家之言,據(jù)記者了解,此前,多家曾重組失敗的上市公司都在重新尋找新的標(biāo)的,其中還有“曲線前進(jìn)”的,即先通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成控制權(quán)的交割,再籌劃下一步動作。
對比IPO與重組,國內(nèi)某知名并購人士在與記者交流時談到:“美國資本市場長期以來每年的IPO案例約在一二百家,其中還包括中國、加拿大等海外企業(yè)的IPO,與并購重組的數(shù)量之比大約為1:4。如果拿IPO融資規(guī)模與并購交易額相比,則比例為1:9?!?/span>
“IPO的意義不在于上市家數(shù)和單次融資額,上市公司的直接融資,主要是通過上市后的債券發(fā)行、與并購配套的權(quán)益類或混合性融資獲得的?!痹摬①徣耸勘硎?。“并購重組市場是一級與二級市場的紐帶,在目前退市機(jī)制尚未成熟前,也是資本市場保持新陳代謝的重要途徑之一。未來,花樣重組、忽悠式重組將無處遁形,取而代之的是真正的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的的注入?!彼f。
這一點(diǎn),從近期的標(biāo)桿式案例中也可見端倪。如沙鋼股份擬并購的核心標(biāo)的GS公司,其2015及2016年凈利潤分別為4.29億英鎊和4.03億英鎊;華北高速“換股吸并”的方案中,招商公路總資產(chǎn)553.64億元,2016年度營業(yè)收入50.53億元,凈利潤29.39億元,相比之下,華北高速總資產(chǎn)59.4億元,2016年?duì)I業(yè)收入10.21億元,凈利潤3億元,其業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力都遠(yuǎn)遜于招商公路。此前,擬借殼ST云維的深裝總的盈利能力也較為可觀,2016年,深裝總營業(yè)收入為42.93億元,凈利潤為2.36億元。
就標(biāo)的的選擇,前述并購人士表示:“我們目前首選的方向是境外先進(jìn)制造業(yè),通過并購重組,將國外先進(jìn)技術(shù)、管理理念、渠道進(jìn)行引入;其次是代表軟實(shí)力的文化產(chǎn)業(yè),選擇要素主要是應(yīng)具有成熟IP,擁有核心內(nèi)容并且現(xiàn)金流穩(wěn)定;其三是具有一定市場份額的大醫(yī)療(健康)企業(yè)。”